证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2023-001
山东美晨生态环境股份有限公司
关于潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、事项内容：山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“美
晨生态”）于 2023 年 1 月 10 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易的议案》，为保证公司的正常经营，满足公司经营业务对流动资金周转需求，根据公司实际资金需求，潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）拟向公司提供不超过人民币 2 亿元的借款额度（在授权期限的额度内可循环使用），公司提请股东大会授权法定代表人签署具体借款协议，授权期限不超过一年。
2、关联关系说明：潍坊市城投集团为公司关联法人；公司董事兼董事长窦茂功先生在过去 12 个月内曾在潍坊市城投集团担任董事，为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易规定的情形，本次交易构成关联交易。
3、公司第五届董事会第十八次会议以同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，审议通过了《关于潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易的议案》，独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
4、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联法人潍坊市城投集团需在股东大会上对该事项回避表决，关联人窦茂功先生在董事会审议该事项时回避表决，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
名称：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
法定代表人：马永军
注册资本：500,000 万元人民币
统一社会信用代码：91370700MA3CH7UY48
公司类型：有限责任公司(国有控股)
企业地址：山东省潍坊市奎文区文化路 439 号
经营范围：国有资产投资及资本运营；国有资产经营管理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东为潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）及山东省财欣资产运营有限公司，分别持有潍坊市城投集团 90%和 10%的股权。
潍坊市国资委系潍坊市城投集团公司的控股股东和实际控制人。潍坊市国资委是潍坊市政府下属政府机构，代表市政府对地方国有企业履行监管责任。
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：
潍坊市城投集团是由市委管理领导班子、市政府授权市国资委履行出资人职责的市属国有全资大型企业集团，前身是成立于 2003 年的事业单位潍坊市国有
资产经营投资公司，历经 2013 年、2015 年两次改革，于 2016 年 10 月成立潍坊
市城投集团。潍坊市城投集团注册资本 50 亿元，截至 2021 年底，资产总额超过
1,100 亿元，获得 AAA 国内最高信用等级和 Baa3 较高国际信用等级，辖属潍坊
市人才发展集团有限公司、潍坊市基础设施投资建设发展有限公司、山东浩博水利建设有限公司、潍坊市东兴建设发展有限公司等全资、控股、参股子公司近60 家。
成立以来，潍坊市城投集团牢固坚守“服务城市建设、助力潍坊经济、谋划企业发展”宗旨，秉持“担当实干 创新引领”理念，扛牢政治和经济“两个责任”，统筹安全和发展，聚焦主责和主业，按照“三步走”的发展战略，以担当的精神、法治的思维、创新的办法、务实的作风，坚决打赢提质增效攻坚战，努力实现转型发展，加快建设“全国一流城市综合运营服务商”，谱写了新时代国企改革转型发展的“潍坊城投模式”，先后荣获山东省先进基层党组织、山东省国有企业现代企业制度示范工程企业、省级文明单位、山东社会责任企业、贡献山东杰出企业、山东省内部审计先进单位、潍坊市先进党组织、潍坊市百名鸢都先锋先进典型等
称号。
潍坊市城投集团主要从事贸易及潍坊市范围内的自有土地出让、城市建设、供热、水利建设等业务。主营业务收入主要由自有土地出让业务、园林绿化业务、汽车零配件类业务、资产有偿使用业务、供水供热业务、水利建设业务、贸易业务和金融业务构成。
潍坊市城投集团将在市委、市政府的坚强领导下，面向“十四五”，站在新起点，把握新阶段，踏上新征程，锚定“地区生产总值过万亿、国内二线城市、全国大中城市综合实力前 30 强”的“一二三”发展目标，认真贯彻落实市委“一二三四五”基本工作思路，干在实处、走在前列、勇立潮头，按照“强党建、转作风、保安全、提质量、求发展”的新要求，努力实现新作为、做出新贡献，推动企业实现资产规模不断壮大，资产质量持续提升，资产总额突破 1500 亿元；实施收入倍增计划，营业收入突破 200 亿元；控股参股 5 家以上上市公司，提升潍坊市城投集团整体信用等级，强化基金管理，形成上市公司、高信用等级、基金“三大集群”；创建全国文明单位，不断完善提升企业治理体系和治理能力，建成全国一流城市综合运营服务商，奋力实现由转型发展向高质量发展迈进的任务目标，为推动全市高质量发展和建设人民满意的现代化品质城市贡献更大的“城投力量”。
3、2021 年度潍坊市城投集团营业收入 1,748,772.11 万元，净利润 20,376.00
万元；2021 年末净资产 4,812,485.77 万元，总资产 11,262,257.37 万元。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 规定的情形：（一）
直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织；7.2.5 规定的情形：（三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
7.2.6 规定的情形：（二）过去十二个月内，曾经具有第 7.2.3 条或者第 7.2.5 条
规定情形之一的。本次交易构成关联交易。
5、潍坊市城投集团不属于“失信被执行人”。
三、关联交易定价依据
本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则。潍坊市城投集团向公司提供借款，参照市场利率水平，由交易双方协商确定借款年利率为 7.5%。
四、交易协议的主要内容
出借方（甲方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
借款方（乙方）：山东美晨生态环境股份有限公司
1、借款币种及金额：不超过 2 亿元人民币。
2、借款期限：根据潍坊市城投集团的决定，授权法定代表人签署相关协议，授权期限不超过一年。
3、借款年利率：7.5%。
4、还款安排：按实际借款天数计息，到期一次性偿还本息。
五、交易目的和对上市公司的影响
1、为提高融资效率，潍坊市城投集团向公司提供融资借款，款项主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务，有利于改善公司资金状况，缓解公司资金压力，对公司发展有着积极的作用。
2、本次关联交易事项不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生负面影响，对公司会计核算方式及公司独立性无影响，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
3、本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，经审议与该关联人已发生的借款总余额为 9.50 亿元人
民币。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事对该议案的事前认可意见：
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司《独立董事制度》的有关规定，我们作为美晨生态独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易事项进行了认真的事前审查，现基于独立判断立场，发表意见如下：
事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，上述关联交易符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，遵循了自愿、公平、公允的原则，不存在损害公司及公司全体股东利益的行为。作为公司独立董事，我们认可该项关联交易，同意将本次关联交易的议案提交公司第五届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事对该议案发表独立意见如下：
经核查，本次潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易事项有利于缓解公司资金压力，有利于公司的经营与发展。我们认为，本次关联交易遵循了自愿、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，不影响公司独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及其他股东利益的情形。与本次关联交易有利害关系的关联人潍坊市城投集团将在股东大会上回避表决，公司董事会审议上述关联交易时，审议程序合法有效，因此我们同意该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第十八次会议决议；
3、公司第五届董事会第十八次会议独立董事事前认可意见、独立意见。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董 事 会
2023 年 1 月 10 日
