证券代码：300732          证券简称：设研院        公告编号：2022-080
债券代码：123130          债券简称：设研转债

                河南省交通规划设计研究院股份有限公司

 关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未
                      解锁的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南省交通规划设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年8 月 11 日召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分第一期限制性股票激励计划股权激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因公司 2021 年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润增长率未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中限制性股票第二个限售期解除限售条件约定的公司层面业绩考核要求，公司拟对 104 名激励对象持有的对应限售期合计 1,140,480 股限制性股票予以回购并注销。该事项尚需提交 2022 年第二次临时股东大会审议。具体内容如下：

    一、第一期限制性股票激励计划的授予情况

  1、标的股票来源：2020 年实施的第一期限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司在二级市场上回购的本公司 A 股普通股。

  2、标的股票数量：公司第一期激励计划拟授予的限制性股票数量为 266 万股，约占该激励计划草案公告时公司股本总额的 1.16%。

  3、公司第一期计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：

                                    获授的限制性  占授予限制性  占目前总股
      姓名            职务        股票数量(万  股票总数的比  本的比例
                                        股)            例

      王文正          副总经理          4          1.50%        0.02%

      优秀骨干员工（104 人）            262          98.50%        1.14%

 合计                                    266          100%        1.16%

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
  5、限售期：分别为自激励对象获授的限制性股票上市之日起 12 个月、24 个
月、36 个月。

  6、公司第一期激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

  解除限售安排                      解除限售时间                    解除限售比例

 授予的限制性股票    自授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至授

 第一个解除限售期    予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止      40%

 授予的限制性股票    自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授

 第二个解除限售期    予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止      30%

 授予的限制性股票    自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授

 第三个解除限售期    予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止      30%

  7、授予价格：限制性股票的授予价格为 7.05 元/股。

  8、解除限售条件：激励对象解除限售已获授的限制性股票除持续满足授予条件的相关要求外，还必须同时满足本次激励计划考核要求。

  （1）公司层面业绩考核要求

  公司第一期激励计划的考核年度为 2020-2022 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                            业绩考核目标

  授予的限制性股票    以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基
  第一个解除限售期    数，2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增
                        长率不低于15%；

  授予的限制性股票    以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基
  第二个解除限售期    数，2021年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增
                        长率不低于30%；

  授予的限制性股票    以2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为基
  第三个解除限售期    数，2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增
                        长率不低于45%；

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

  （2）个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

  经营人员年度经营目标完成情况达标的，则当期可解除限售的限制性股票可全部解除限售，否则按完成比例解除限售；部门有营收目标的行政正职，营收目标完成情况达标的，则当期可解除限售的限制性股票可全部解除限售，否则按完成比例解除限售；部门有营收目标的行政副职，个人考核为合格以上的，则当期可解除限售的限制性股票中的 50%可以解除限售，否则该 50%不能解除限售。对于另外 50%，营收目标完成情况达标的，该 50%可全部解除限售，否则该 50%按完成比例解除限售；其他人员，年度考核合格的，则当期可解除限售的限制性股票可全部解除限售，否则不能解除限售。

  激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
    二、公司第一期激励计划已履行的审批程序

  1、2020 年 7 月 31 日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议、第二届
监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见，民生证券股份有限公司出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务
顾问报告》。详细情况请见公司于 2020 年 8 月 1 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-060、2020-061 等）。
  2、2020 年 8 月 3 日至 2020 年 8 月 13 日，公司通过官方网站对本次股权激
励计划授予激励对象名单（包含姓名和职务）进行了公示。公示期内，监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 15 日，公司监事会发
表了《监事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详细情况请见公司于2020年8月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

  3、2020 年 8 月 20 日，公司召开的 2020 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司第一期限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，同时披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的

自查报告》。详细情况请见公司于 2020 年 8 月 21 日在巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2020-072 等）。

  4、2020 年 8 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二十四次会议、第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。根据 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予限
制性股票数量进行了调整，并同意 2020 年 8 月 26 日为本次激励计划的授予

日，以 7.05 元/股的价格向 105 名激励对象授予 266 万股限制性股票。独立董事
对上述事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师出具了相关事项的法律意见书，独立财务顾问出具了相应的独立财务顾问报告。详细情况请见公
司于 2020 年 8 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告
（公告编号：2020-077、2020-078 等）。

  5、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2020 年第一期股权激励计划限制性股票授予（回购）数量和价格的议案》。鉴于公司实施了 2020 年度红利分配预案，根据《激励计划（草案）》中相关规定，2020 年第一期股权激励计划授予股份数量调整为 3,192,000 股，授予价格调整为 5.6667 元/股。公司独立董事、监事会及律师事务所就该事项发表了意见。详细情况请见公司于 2021 年12 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-110）。

  6、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。鉴于 1 名激励对象因个人原因离职，根据相关规定，董事会同意公司对其所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万股限制性股票回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。详细情况请见
公司于 2021 年 12 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告
（公告编号：2021-111）。

  7、2021 年 12 月 3 日，公司召开的第二届董事会第三十六次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于 2020 年第一期限制性股票激励计划
第一个限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》的相关规定，2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了相关核实意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。详
细情况请见公司于 2021 年 12 月 3 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布
的相关公告（公告编号：2021-112）。

  8、2021 年 12 月 21 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票议案》，同意公司对 1 名离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计 2.4 万
股限制性股票回购注销。详细情况请见公司于 2021 年 12 月 22 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告（公告编号：2021-121）。

  9、2022 年 8 月 11 日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第六次会议，分别审议通过了《关于调整公司第一期股权激励计划限制性