证券代码：603501        证券简称：韦尔股份      公告编号：2023-001
 转债代码：113616        转债简称：韦尔转债

            上海韦尔半导体股份有限公司

    关于可转债转股及股权激励计划自主行权结果

                  暨股份变动公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

      可转债转股情况：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）截
至 2022 年 12 月 31 日，累计共有 6,740,000 元“韦尔转债”转换为公司股票，累
计因转股形成的股份数量为 29,774 股，占“韦尔转债”转股前公司已发行股份总额的 0.0034%。其中，2022 年第四季度，转股金额为 33,000 元，因转股形成的
股份数量为 198 股。截至 2022 年 12 月 31 日，尚未转股的“韦尔转债”金额为
2,433,260,000 元，占可转债发行总额的 99.72%。

      期权自主行权情况：2022 年第四季度，公司股票期权激励计划通过自主
行权方式已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司共计登记股份数量为1,080,276 股。

      2019 年股票期权激励计划行权结果：

    （1）2022 年第四季度，2019 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权
期行权且完成股份登记 191,507 股，占 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个可行权期总量的 5.28%。

    （2）2022 年第四季度，2019 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权
期行权且完成股份登记 888,737 股，占 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个可行权期总量的 18.87%。

      2020 年股票期权与限制性股票激励计划行权结果：

    2022 年第四季度，2020 年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权第二
个行权期行权且完成股份登记 32 股，占 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个可行权期总量的 0.0011%。

    一、可转债转股情况

    （一）可转债发行上市概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3024 号）核准，公司公开发行 244,000
万元可转换公司债券，共发行 2,440 万张，每张面值 100 元，期限 6 年。

    经上海证券交易所“自律监管决定书[2021]24 号”文同意，公司 24.40 亿元
可转换公司债券于 2021 年 1 月 22 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称
“韦尔转债”，债券代码“113616”。

    根据有关规定及《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》的约定，公司本次发行的“韦尔转债”转股期为 2021 年 7 月 5 日至
2026 年 12 月 27 日。

    “韦尔转债”的初始转股价格为 222.83 元/股，因 2020 年利润分配方案的实
施，“韦尔转债”的转股价格自 2021 年 6 月 30 日起调整为 222.52 元/股；因 2021
年利润分配及资本公积转增股本方案的实施，“韦尔转债”的转股价格自 2022 年
7 月 28 日起调整为 164.44 元/股。

    （二）可转债本次转股情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，累计共有 6,740,000 元“韦尔转债”转换为公司股
票，累计因转股形成的股份数量为 29,774 股，占“韦尔转债”转股前公司已发行
股份总额的 0.0034%。其中，自 2022 年 10 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日共有
33,000 元“韦尔转债”转股，转股数量为 198 股。

    截至 2022 年 12 月 31 日，尚未转股的“韦尔转债”金额为 2,433,260,000 元，
占可转债发行总额的 99.72%。


    二、股权激励计划自主行权情况

    （一）2019 年股票期权激励计划

    1、2019 年股票期权激励计划已履行的决策程序

    （1）2019 年 9 月 2 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议审议通过了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意
见。2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了上述
议案。

    （2）2019 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第四次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由954人调整为947人，授予股票期权数量仍保持 9,462,268 份不变。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

    （3）2019 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次
授予对象由 947 人调整为 926 人，授予股票期权数量由 9,462,268 份调整为
9,430,998 份。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

    （4）公司已分别于 2019 年 11 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理完成上述股票期权授予登记事宜。

    （5）2020 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届
监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案。鉴于公司 2019 年利润分配
方案已实施完毕，同意将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 94.20 元/股调整为 94.13 元/股；并认为公司首次授予的股票期权第一个行
权期的行权条件已成就。首次授予的股票期权行权有效期为 2020 年 11 月 20 日
至 2021 年 11 月 14 日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    因激励计划中原确定的 38 名激励对象离职而不再符合激励条件，公司对上
述38名激励对象共计已获授但尚未行权的295,290份股票期权办理了注销手续。
    （6）2021 年 6 月 15 日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届
监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司实施 2020 年年度权益分派，公司董事会同意对 2019 年股票期权激励计划首
次授予的股票期权行权价格由 94.13 元/股调整为 93.815 元/股；2019 年股票期权
激励计划预留授予的股票期权行权价格由 164.58 元/股调整为 164.265 元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

    （7）2021 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第四十七次会议、第五届
监事会第四十二次会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权方式行权的议案》等相关议案。鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予中 28 名原激励对象因离职不再符合激励条件，同意将上述 28 名原激励对象已获授但尚未开始行权的 126,889 份股票期权由公司注销；2019 年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期行权条件已经成就，公司为符合第二个行权期行权条件的 860 名激励对象办理 2,686,280 份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对 2019 年股票期权激励计划中首次授予的股票期权第二个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

    （8）2022 年 7 月 14 日，公司召开第六届董事会第二次会议、第六届监事
会第二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格及行权数量的议案》，鉴于公司实施完成了 2021 年年度权益分派，公司董事会同意对 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格调整为 69.11 元/股；2019 年股票期权激励
 计划预留授予的股票期权行权价格调整为 121.29 元/股。公司独立董事对上述事 项发表了独立意见。

    （9）2022 年 10 月 25 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事
 会第九次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权 第三个行权期符合行权条件的议案》《关于 2019 年股票期权激励计划首次授予的 股票期权第三个行权期采用自主方式行权的议案》等相关议案，2019 年股票期 权激励计划首次授予的股票期权第三个行权期行权条件已经成就，公司同意为首 次授予的股票期权符合第三个行权期行权条件的 826 名激励对象办理 4,709,451 份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对 2019 年股票期权激励计划首次授予 的股票期权第三个行权期符合行权条件的相关事项发表了独立意见。

    2、本次股权激励计划行权的基本情况

    （1）激励对象行权情况

    ①2019 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期激励对象行权情况

                                                                      单位：份

      人员        本次可行权的  2022 年第四季  累计行权总量  累计行权占可行
                    股票期权数量  度行权数量                  权数量的比例

公司管理人员、核心

技术（业务）人员        2,686,280        191,507      2,738,121          98.36%

      合计              2,686,280        191,507      2,738,121          98.36%

    注：“本次可行权的股票期权数量”为 2021 年年度权益分派实施前的期权数量。

    ②2019 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期激励对象行权情况

                                                                      单位：份

      人员        本次可行权的  2022 年第四季  累计行权总量  累计行权占可行
                    股票期权数量  度行权数量                  权数量的比例

公司管理人员、核心

技术（业务）人员        4,709,451        888,737      888,737          18.87%

      合计              4,709,451        888