嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

                    回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次以集中竞价交易方式回购公司股份方案（以下简称“本次回购”）的主要内容如下：

  （一） 拟回购股份的方式、价格区间：本次拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。回购价格不超过 4.40 元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。

  （二） 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

  1. 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2. 拟回购股份的用途：本次回购的公司股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。

  3. 拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币 15,000 万元（含）、回购价格上限人民币 4.40 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 34,090,909 股，约占公司当前总股本的 3.55%；按照本次回购金额下限人民币 7,500 万元（含）、回购价格上限人民币 4.40 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 17,045,455 股，占公司当前总股本的 1.78%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

  （三） 拟用于回购的资金总额、资金来源：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人民币 15,000 万元（含），资金来源于公司自有资金或回购专项贷款。

  （四） 回购股份的实施期限：自股东大会审议通过最终回购方案之日起 12
个月内。

  （五）相关风险提示：

  1. 本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，回购股份所需资金未能筹措到位，导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  2. 本次回购可能存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等因素，需要根据相关规定变更或终止回购方案的风险；

  3. 本次回购股份将用于转换可转换为股票的公司债券，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未使用股份被注销的风险；

  4. 如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购方案中相应条款的风险。

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》和《公司章程》等有关规定，公司编制了本回购报告书，具体内容如下：

  一、 回购方案的主要内容

    （一） 回购股份的目的

  基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，同时结合公司经营情况、财务状况和发展前景等，经公司控股股东中国食品包装有限公司提议，公司拟以自有资金或回购专项贷款通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购，将回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

    （二） 回购股份符合相关条件

  本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：

  1. 公司股票上市已满六个月。


  2. 公司最近一年无重大违法行为。

  3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

  4. 回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意。

  5. 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三） 拟回购股份的方式、价格区间

  1. 拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

  2. 拟回购股份的价格区间：本次回购股份价格不超过 4.40 元/股（含），该
价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
  若在回购实施期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

    （四） 拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例

  1. 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2. 拟回购股份的用途：本次回购的公司股份将用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。

  3. 拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按照本次回购金额上限人民币 15,000 万元（含）、回购价格上限人民币 4.40 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 34,090,909 股，约占公司当前总股本的 3.55%；按照本次回购金额下限人民币 7,500 万元（含）、回购价格上限人民币 4.40 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 17,045,455 股，占公司当前总股本的 1.78%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

    （五） 拟用于回购的资金总额、资金来源

  本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币 7,500 万元（含）且不超过人
民币 15,000 万元（含）。资金来源于公司自有资金或回购专项贷款。

    （六） 回购股份的实施期限

  1. 本次回购股份的实施期限：自股东大会审议通过最终回购方案之日起 12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1） 如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

  （2） 如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司经营管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。

  （3） 如公司董事会决议提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2. 公司在下列期间不得回购股份：

  （1） 自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  3. 公司回购股份应当符合下列要求：

  （1） 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2） 不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3） 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （七） 预计回购后公司股本结构变动情况

  按照本次回购金额上限人民币 15,000 万元（含）、回购价格上限人民币 4.40
元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 34,090,909 股，约占公司当前总股本的3.55%；按照本次回购金额下限人民币 7,500 万元（含）、回购价格上限人民币 4.40元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 17,045,455 股，占公司当前总股本的1.78%。

  假设本次回购股份全部用于转换可转换为股票的公司债券，则公司总股本不会因此次回购发生变化。

  若回购股份未能实现转换公司发行的可转换为股票的公司债券，以截至
2024 年 9 月 30 日公司总股本 959,039,981 股为基础，按回购上限 34,090,909 股
及回购下限 17,045,455 股计算此次回购股份全部被注销的情形，预计回购后公司股本结构变动情况如下：

                    本次变动前        回购后（回购上限）    回购后（回购下限）

  股份性质    数量（股）    比例  数量（股）  比例    数量（股）    比例
                            （%）              （%）                （%）

 一、有限售条    382,070,234    39.84  382,070,234    41.31  382,070,234    40.56
 件流通股

 二、无限售条    576,969,747    60.16  542,878,838    58.69  559,924,292    59.44
 件流通股

 三、总股本      959,039,981  100.00  924,949,072  100.00  941,994,526    100.00

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份数量及占公司总股本的
比例以回购期满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

    （八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 418,057.48 万元、归

属于上市公司股东的净资产为 232,747.34 万元，流动资产 142,255.61 万元。按

2024 年 9 月 30 日的财务数据及本次最高回购资金上限 15,000 万元测算，回购

资金约占公司总资产的 3.59%、占归属于上市公司股东的净资产的 6.44%、占
流动资产的 10.54%。

  根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对
公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致
公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不
符合上市条件。

  公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护
公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。

    （九） 公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增持
计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的减持计划

  公司于 2024 年 1 月 16 日披露了《关于控股股东与实际控制人之间通过大宗
交易转让股份计划的公告》（公告编号：2024-005）、2024 年 5 月 17 日披露了《关
于控股股东与实际控制人之间通过大宗交易转让股份计划期限届满的公告》（公告编号：2024-042），前述主体在股份转让计划期限内未进行股份转让。

  公司于 2024 年 1 月 26 日披露了《关于控股股东与实际控制人之间协议转让
部分股份的提示性公告》（公告编号：2024-008），截至本公告披露日，拟协议转让的股份尚未办理过户登记手续，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。

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