证券代码：002843      证券简称：泰嘉股份    上市地点：深圳证券交易所
      湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

                增资参股公司

                      之

              重大资产重组报告书

              （草案）（修订稿）

    交易对方、标的公司                        住所/通讯地址

  东莞市铂泰电子有限公司    广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路 136 号 5 栋 103
                                                室、301 室

                      独立财务顾问

                  中德证券有限责任公司

                      二〇二二年八月


                      声 明

    一、上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    本报告书所述的本次重大资产重组的生效和完成尚需股东大会审议通过并取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

    二、交易对方声明

    本公司已向上市公司及为本次重组交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

    本公司保证为本次重组交易所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均
是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。

    在本次重组交易期间，本公司将依照相关法律法规、证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

    三、证券服务机构声明

    本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司、法律顾问湖南启元律师事务所、审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司已出具声明，同意泰嘉股份在本报告书及其摘要中援引其出具的结论性意见，并对所引用的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。


                    目 录


声 明 ...... 2

  一、上市公司声明...... 2

  二、交易对方声明...... 2

  三、证券服务机构声明...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 9
重大事项提示 ......11

  一、本次交易方案概述......11

  二、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易...... 12

  三、本次重组支付方式...... 13

  四、标的公司评估或估值情况...... 13

  五、本次交易对上市公司的影响...... 13

  六、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 15

  七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 16

  八、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 21
  九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自草案首次披露之

  日起至重组实施完毕期间的股份减持计划...... 21

  十、对股东权益的保护安排...... 21

  十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施...... 22
重大风险提示 ...... 26

  一、与本次交易相关的风险...... 26

  二、标的公司的风险...... 27
第一节 本次交易概况 ...... 30

  一、本次交易的背景和目的...... 30

  二、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 31

  三、本次交易的具体方案...... 31

  四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不构成关联交易...... 33

  五、本次交易对上市公司的影响...... 34


  六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 35
第二节 上市公司基本情况 ...... 36

  一、基本信息...... 36

  二、公司设立及股本变动情况...... 36

  三、公司控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 39

  四、公司控股股东及实际控制人情况...... 39

  五、公司主营业务发展情况...... 40

  六、上市公司合法合规情况...... 42

  七、交易主体长沙荟金的基本情况...... 42
第三节 交易对方基本情况 ...... 45

  一、铂泰电子基本情况...... 45

  二、交易对方与上市公司的关联关系说明...... 45

  三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ...... 46
  四、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况

  ...... 46

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况 ...... 46
第四节 交易标的基本情况 ...... 47

  一、交易标的基本情况...... 47

  二、历史沿革...... 47

  三、最近三年增资的情况...... 50

  四、交易标的股权结构及控制关系...... 51

  五、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 61

  六、最近三年主营业务发展情况...... 68

  七、铂泰电子报告期经审计的财务指标...... 78

  八、报告期会计政策及相关会计处理...... 80

  九、铂泰电子最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况 ...... 85
  十、标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，是否已取得其他股东的同意

  或者符合公司章程规定的增资前置条件...... 86
  十一、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 . 86
  十二、标的公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况

  ...... 86

  十三、资产交易债权债务转移的情况...... 86
第五节 交易标的评估情况 ...... 87


  一、标的资产的评估基本情况...... 87

  二、资产基础法评估情况...... 94

  三、市场法评估情况...... 101

  四、公司董事会对本次交易标的涉及的评估合理性以及定价的公允性的分析 ...... 109
  五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相

  关性和交易定价的公允性发表的独立意见......113
第六节 本次交易主要合同 ......115

  一、合同主体、签订时间......115

  二、交易价格及定价依据......115

  三、支付方式......115

  四、资产交付或过户的时间安排......115

  五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 ......116

  六、与资产相关的人员安排......116

  七、合同的生效条件和生效时间......116

  八、违约责任条款......116
第七节 交易的合规性分析 ......117

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ......117

  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 120

  三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条的规定...... 120
  四、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说

  明...... 120
  五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 ... 121
第八节 管理层讨论与分析 ...... 122

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ...... 122

  二、交易标的行业特点的讨论与分析...... 128

  三、标的公司的行业地位及核心竞争力...... 137

  四、标的公司财务状况分析...... 138

  五、标的公司盈利能力分析...... 148

  六、标的公司现金流量分析...... 156

  七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析...... 159

  八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 163

  九、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 165

第九节 财务会计信息 ...... 169

  一、标的公司最近两年的简要会计报表...... 169

  二、本次交易模拟实施后上市公司备考财务报表...... 172
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 175

  一、标的公司的关联方和关联交易情况...... 175

  二、本次交易对上市公司关联交易的影响...... 179

  三、本次交易对上市公司同业竞争的影响...... 180
第十一节 风险因素 ...... 183

  一、与本次交易相关的风险...... 183

  二、标的公司的风险...... 184

  三、其他风险...... 187
第十二节 其他重要事项 ...... 189
  一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情

  形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 189

  二、本次交易对上市公司负债结构的影响...... 189

  三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 ...... 189

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响...... 190

  五、上市公司利润分配政策...... 190

  六、本次资产重组信息公布前 20 个交易日上市公司股票价格波动情况...... 192

  七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...... 194
  八、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号--上市公司重大资产