证券代码：002772                      证券简称：众兴菌业              公告编号：2024-062

            天水众兴菌业科技股份有限公司

                      回购报告书

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：

  1、公司于 2024 年 11 月 14 日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回购公司
股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款资金，通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于实施员工持股计划或股权激励。
本次回购的资金总额不超过 15,000 万元（含 15,000 万元）且不低于 8,000 万元（含 8,000
万元），回购价格不超过人民币 10.00 元/股（含 10.00 元/股），预计回购股份数量为 8,000,000
股至 15,000,000 股，占公司目前总股本的 2.03%至 3.81%，具体回购股份数量以回购期满或回购完成时实际回购股份数量为准。根据《公司章程》等相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。

  2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

  3、中国民生银行股份有限公司兰州分行已向公司出具《股票回购专项贷款承诺函》。承诺为公司本次回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过 10,000 万元，借款期限 1 年。
  4、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  截至本公告日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月、回购期间暂无明确的增减持计划。若未来上述主体有拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  5、相关风险提示

  （1）本次回购方案可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；

  （2）存在监管部门后续对于上市公司股份回购事项颁布新的规定与要求，导致本回购

  （3）若公司在实施回购股份期间，受外部客观环境变化、公司临时经营需要、监管规则等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位或其他导致公司决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在回购方案无法实施或者部分实施，或者根据相关规定调整或终止本次回购方案的风险；

  （4）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在后续股权激励或员工持股计划未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过或股权激励、员工持股计划对象放弃认购股份等情况，导致已回购股票无法全部授出的风险；

  （5）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生的风险；

  上述风险或其他不可预期的风险可能导致本次回购计划无法顺利实施。本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况。本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司将积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，公司编制了本回购报告书，具体内容如下：

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心，增强广大投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，同时为构建公司长期激励与约束机制，充分调动公司员工工作的积极性，吸引人才，促进公司长期、稳定、健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况等的基础上，公司拟以自有资金及股票回购专项贷款资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于后续实施员工持股计划或股权激励。

    （二）回购股份符合相关条件说明

  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》规定的相关条件：


  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式、价格区间

  1、拟回购股份的方式：通过集中竞价交易方式

  2、价格区间：本次拟回购股份的价格不超过人民币 10.00 元/股（含 10.00
元/股），该回购股份价格上限不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定对回购股份价格上限进行相应调整。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、本次拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）；

  2、本次拟回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励。

  回购股份将用于员工持股计划或股权激励，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内使用完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家法律、法规对相关政策进行调整，按照调整后的政策施行。

  3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例

  按照本次回购资金总额上限 15,000 万元，回购价格上限 10.00 元/股进行测
算，预计回购股份数量为 15,000,000 股，约占公司目前总股本的 3.81%；按照本次回购资金总额下限 8,000 万元，回购价格上限 10.00 元/股进行测算，预计回购股份数量为 8,000,000 股，约占公司目前总股本的 2.03%。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份的价格及数量上限并及时披露。


  4、本次拟用于回购的资金总额

  本次拟用于回购的资金总额不超过 15,000 万元（含 15,000 万元）且不低于
8,000 万元（含 8,000 万元）。具体回购资金总额以回购期满或回购完成时实际回购股份使用的资金总额为准。

  （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金及股票回购专项贷款资金，资金总
额不超过 15,000 万元（含 15,000 万元）且不低于 8,000 万元（含 8,000 万元）。
其中，中国民生银行股份有限公司兰州分行已向公司出具《股票回购专项贷款承诺函》。承诺为公司本次回购股份提供专项贷款支持，贷款金额不超过 10,000万元，借款期限 1 年。

  除上述贷款外，本次公司股份回购的其余资金为公司自有资金。

  经综合分析公司的资产负债率、有息负债以及现金流等情况，本次回购的实施不会加大公司的财务风险，亦不会影响公司正常的生产经营。

    （六）回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。

  如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）回购期限内，如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）回购期限内，如回购资金总额达到下限（含）后，公司管理层可以决定提前结束本次回购方案，即回购期限自该日起提前届满；

  （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司在下列期间不得实施回购：

  （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  3、公司回购股份应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

  公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  （1）假设本次回购按照回购资金总额上限 15,000 万元和回购价格 10.00 元/
股进行测算，回购股份数量为 15,000,000 股，回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

    股份性质                            回购前                          回购后

                                股份数量（股）        比例    股份数量（股）    比例

 限售条件流通股/非流通股                  3,106,194      0.79%        18,106,194    4.60%

 无限售条件流通股                        390,135,165    99.21%        375,135,165  95.40%

 总股本                                  393,241,359  100.00%        393,241,359  100.00%

  （2）假设本次回购按照回购资金下限 8,000 万元和回购价格 10.00 元/股进
行测算，回购股份数量为 8,000,000 股，回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，则依此测算的公司股本结构变化情况如下：

 股份性质                                回购前                          回购后

                                股份数量（股）        比例    股份数量（股）    比例

 限售条件流通股/非流通股                  3,106,194    0.79%        11,106,194    2.82%

 无限售条件流通股                        390,135,165    99.21%        382,135,165    97.18%

 总股本                                  393,241,359  100.00%        393,241,359  100.00%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满实际回购的股份