江苏周瑞昌律师事务所

                 关于天顺风能（苏州）股份有限公司

               实际控制人增持公司股份之法律意见书

致：天顺风能（苏州）股份有限公司

    江苏周瑞昌律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，接受天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天顺风能”或“公司”）的委托，就公司实际控制人严俊旭（以下简称“增持人”）增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：

    （一）其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    （二）其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司为本次增持向深交所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。

    本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具核查意见如下：

一、增持人的主体资格

    （一）经本所律师核查，增持人：严俊旭，男，1969年7月17日出生，中国

国籍，无境外永久居留权，住所为南京市下关区******，身份证号码：

3101011******。

    （二）根据严俊旭出具的声明及本所律师核查，严俊旭不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：

    1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

    2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

    3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

    4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

    综上，本所认为，增持人严俊旭系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在法律法规禁止收购上市公司股份的情况，具备实施本次增持股份的主体资格。

二、本次增持情况

    （一）本次增持股份前增持人持股情况

    本次增持前，严俊旭先生通过上海天神投资管理有限公司持有公司股份

53,035.20万股，占公司总股本的29.81%，通过二级市场直接持有1,068.47万股，

占公司总股本的0.60%，合计持有54,103.67万股，占公司总股本的30.41%。

    （二）本次增持股份计划

    根据天顺风能2017年1月21日披露的《关于实际控制人增持公司股份计划的

公告》，严俊旭先生拟自2017年 1月20日起12个月内（2017年 1月20日至

2018年1月19日）通过深圳证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗

交易）增持公司股份，累计增持最低不低于100万股，最高不超过公司已发行总股

份的2%。

    （三）本次增持实施情况

    根据公司提供的增持人在本次增持期间的证券账户变化资料以及本所在深交所网站（http://www.szse.cn）的查询，增持人于本次增持期间通过深交所交易系统竞价交易方式累计增持股份266.2万股，约占公司总股本的0.15%。

    本次增持后，严俊旭先生通过上海天神投资管理有限公司持有公司股份

53,035.20万股，占公司总股本的29.81%；通过二级市场直接持有1,334.67万股，占公司总股本的0.75%，合计持有54,369.87万股，占公司总股本的30.56%。

    综上，严俊旭先生已按照披露的增持计划完成了增持行为，本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则的有关规定；满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免申请的条件。本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件。

三、本次增持股份的信息披露义务履行情况

    经本所律师核查，天顺风能于2017年1月21日披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》，公告了严俊旭拟增持公司股份的计划及有关承诺事项。2017年3月15日、2017年5月18日、2017年9月29日，公司分别披露了《关于实际控制人增持公司股份的进展公告》。

    本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

四、结论意见

    综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。

本核查意见正本一式两份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《江苏周瑞昌律师事务所关于天顺风能（苏州）股份有限公司实际控制人增持公司股份之法律意见书》的签字盖章页）

    江苏周瑞昌律师事务所                           经办律师:  吴雪瑞律师

    负责人：周瑞昌

                                                                      叶伟律师

                                                          二0一八年一月二十二日