证券代码：002419                                  证券简称：天虹股份

                   天虹商场股份有限公司

            市场化股票增持计划（草案）

                             二○一七年十二月

                                      声明

    本公司及董事会全体成员保证本次增持计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

                                   特别提示

    1．《天虹商场股份有限公司市场化股票增持计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施增持计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经职工代表大会审议通过。

    2．本次增持计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等情形。

    3．本增持计划的参加对象为公司及下属子公司员工。本次参加增持计划的总人数不超过242人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

    4．本次增持计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

    5．本次增持计划筹集资金总额上限为11,844万元。增持计划持有人具体持

有金额根据实际出资缴款金额确定。

    6．本次增持计划采用定向资产管理计划形式实施，增持计划设管理委员会，对增持计划负责，是增持计划的日常管理机构。

    7．公司董事会对本次增持计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本增持计划，本增持计划经公司股东大会批准后方可实施。

    8．本增持计划的存续期为60个月，自股东大会审议通过本增持计划并且增

持计划成立之日起算。增持计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，但截至2017年12月31日入职不满2年的持有人，其持有股票份额锁定期为24个月。增持计划的锁定期自公司公告最后一笔标的股票买入过户至增持计划名下之日起算。

9．本增持计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                                     目录

一、增持计划的目的......6

二、增持的基本原则......6

三、增持计划的参加对象及确定标准 ...... 6

    （一）增持计划的参加对象及确定标准......6

    （二）增持计划的持有人情况......7

    （三）增持计划持有人的核实......8

四、增持计划的资金和股票来源......8

    （一）增持计划的资金来源......8

    （二）增持计划的股票来源......8

五、增持计划的锁定期、存续期、终止、延长和变更......9

    （一）增持计划的锁定期......9

    （二）增持计划的存续期、终止和延长......9

    （三）增持计划的变更......10

六、公司融资时增持计划的参与方式 ...... 10

七、增持计划的管理模式......10

    （一）持有人会议......10

    （二）管理委员会......12

    （三）持有人......14

    （四）资产管理机构......15

八、增持计划的投资及资产管理合同的主要条款......15

    （一）增持计划管理机构的选任 ...... 15

    （二）资产管理合同的主要条款 ...... 16

    （三）管理费用......16

九、增持计划份额权益的处置办法......17

    （一）增持计划的资产构成......17

    （二）增持计划存续期内的权益分配......17

    （三）增持计划份额的处置办法 ...... 17

    （四）增持计划终止后的处置办法 ...... 18

十、实施增持计划的程序......19

十一、其他事项......20

                                 释义

   本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

  天虹股份、公司      指             天虹商场股份有限公司

 增持计划、本计划     指             天虹商场股份有限公司

                                          市场化股票增持计划

    持有人会议        指              增持计划持有人会议

管理委员会、管委会指              增持计划管理委员会

     标的股票         指    资产管理计划通过合法方式购买和持有的

                                             天虹股份股票

       委托人          指    资产管理计划的委托人，具体指天虹商场

                                 股份有限公司（代表员工持股计划）

 持有人、参加对象     指        出资参加市场化股票增持计划的

                                        公司及下属子公司员工

       锁定期          指     按照相关规定所设定的市场化股票增持

                                           计划最低持股期限

   《管理办法》       指    《天虹商场股份有限公司市场化股票增持

                                            计划管理办法》

    《公司法》        指           《中华人民共和国公司法》

    《证券法》        指           《中华人民共和国证券法》

   《指导意见》       指     《关于上市公司实施员工持股计划试点

                                             的指导意见》

   《公司章程》       指        《天虹商场股份有限公司章程》

         元             指             中国法定货币人民币元

    一、增持计划的目的

    1．建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

    2．进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

    3．深化核心层级的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

    二、增持的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施增持计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用增持计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施增持计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本增持计划。

    （三）风险自担原则

    本增持计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、增持计划的参加对象及确定标准

    （一）增持计划的参加对象及确定标准

    本增持计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《试点意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定而确定，参加对象须在公司或公司合并报表范围内的子公司全职工作，签订劳动合同且截至2017年12月

31日入司满一年的正式员工。本增持计划的参加对象如下：

    1、公司部分董事、监事、高级管理人员；

    2、公司及公司全资、控股子公司主要管理人员及业务骨干（9级及以上职级

员工）。

    有下列情形之一的，不能成为参加对象：

    1.  最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2.  最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3.  最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、

失职、渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    4.  董事会认定的不能成为本增持计划参加对象的情形；

    5.  相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本增持计划参加对象

的情形。

    （二）增持计划的持有人情况

    参与对象拟认购增持计划的资金总额不超过人民币11,844万元。参与增持

计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购金额以及其他员工合计认购金额如下：

  序号    持有人            职务              认购金额    占总金额比例

                                                   （万元）

    1      高书林           董事长                92

    2      张旭华         董事总经理              84

    3      宋瑶明    副总经理兼总会计师         78

    4       侯毅           副总经理               78            6.47%

    5      吴健琼          副总经理               78

    6      孙金成          副总经理               78

    7       郑蔓           副总经理               78

    8       姜勇           副总经理               78

    9       万颖          董事会秘书              66

   10       陈瑀           职工监事               56

   11        其他员工（不超过232人）         11,078         93.53%

   12                    合计                    11,844          100%

    最终参与人员以及持有人具体持有金额以员工实际缴纳出资为准。

    （三）增持计划持有人的核实

    公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

    四、增持计划的资金和股票来源