证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2024-076
维信诺科技股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会召开情况
维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议（以下简称“会议”）通知于2024年7月17日以电子邮件及专人通知的方式发出，会议于2024年7月25日下午以通讯表决的方式举行。会议由公司董事长张德强先生主持，应出席董事7名，实际出席的董事7人，公司部分监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会审议情况
（一） 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买合肥合屏投资有限公司（以下简称“合屏公司”）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称“芯屏基金”）、合肥兴融投资有限公司（以下简称“兴融公司”）合计持有的合肥维信诺科技有限公司（以下简称“合肥维信诺”或“标的公司”）40.91%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
鉴于交易各方同意将标的公司的评估基准日调整为 2024 年 3 月 31 日，安徽
中联国信资产评估有限责任公司以 2024 年 3 月 31 日为基准日对标的公司的股东
全部权益进行评估并经交易各方充分协商，公司拟基于加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：
序 调整项目 前次方案 本次调整方案
号
合肥维信诺的股东全部 合 肥 维 信 诺 的 股 东 全 部 权 益 为
1 交易作价 权益为 1,603,964.30 万 1,490,631.36 万元，标的资产交易对价为
元，标的资产交易对价 609,757.2344 万元。其中股份对价支付
为 656,117.17 万元。其 445,851.4350 万 元 ， 现 金 对 价
中 股 份 对 价 支 付 163,905.7994 万元。
445,851.42万元，现金对
价 210,265.75 万元。
交易对方通过本次交易
取得上市公司的股份， 根据《业绩承诺及补偿协议》，交易对方
自股份发行结束之日起 承诺在本次交易中取得的上市公司股份
12 个月内不得转让。本 在业绩承诺期内以及上市公司根据本协
次购买资产完成后，交 议约定确认交易对方无需承担补偿义务
易对方基于本次购买资 前不得转让，如交易对方发生本协议约
产取得的对价股份因上 定的补偿义务，则在补偿义务履行完毕
市公司分配股票股利、 前不得转让。
转增股本等情形所增持 交易对方通过本次交易取得上市公司的
交易对方取得 的股份亦应遵守前述股 股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
2 股份的锁定期 份锁定安排。锁定期届 不得转让。本次购买资产完成后，交易对
安排 满后，交易对方转让和 方基于本次购买资产取得的对价股份因
交易上市公司股份将依 上市公司分配股票股利、转增股本等情
据届时有效的法律法规 形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定
和中国证监会、深交所 安排。锁定期届满后，交易对方转让和交
的规则办理。若上述股 易上市公司股份将依据届时有效的法律
份锁定承诺与证券监管 法规和中国证监会、深交所的规则办理。
部门的最新监管意见不 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的
符的，交易对方将根据 最新监管意见不符的，交易对方将根据
相关证券监管部门的意 相关证券监管部门的意见及要求进行相
见及要求进行相应调 应调整。
整。
拟募集配套资金总额不
超过 220,000 万元，不
超过本次拟以发行股份
方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行的股 拟募集配套资金总额不超过 163,905.80
份数量不超过本次发行 万元，不超过本次拟以发行股份方式购
股份购买资产后上市公 买资产的交易价格的 100%，且发行的股
募集配套资金 司总股本的 30%，最终 份数量不超过本次发行股份购买资产后
3 金额、发行数 的发行数量及价格按照 上市公司总股本的 30%，最终的发行数
量及用途 证券监管机构的相关规 量及价格按照证券监管机构的相关规定
定确定。 确定。
本次募集配套资金具体 本次募集配套资金具体用途为支付本次
用途为支付本次交易现 交易现金对价 163,905.80 万元。
金对价 210,265.75 万
元，支付交易税费与中
介费用、补充流动资金
和/或偿还有息债务等
9,734.25 万元。
根据《重组管理办法》等相关法律法规规
定，上市公司与交易对方签订《业绩承诺
及补偿协议》，本次重组的业绩承诺及补
4 业绩补偿承诺 无 偿安排如下：
（1）承诺利润指标
交易对方对标的公司在业绩承诺期内实
现的净利润情况（净利润均指经审计的
扣除非经常性损益后的净利润）作出预
测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满
后未能实现部分或全部承诺利润指标，
则交易对方将对上市公司进行补偿。
经双方协商及确认，交易对方作为业绩
承诺方，承诺：标的公司 2024 年度、2025
年度和 2026年度三年累计净利润合计不
低于 292,036.5871 万元（以下简称“承诺
净利润”）。
（2）补偿金额及补偿方式
上市公司在业绩承诺期届满后对标的公
司业绩承诺期内实现的实际净利润数与
承诺净利润指标的差异情况进行披露，
并由符合《证券法》要求的审计机构对该
等差异情况进行专项审核并出具报告/意
见（以下简称“专项审核报告”）。以专项
审核报告确定的净利润数作为确定交易
对方是否需要承担补偿义务的依据。
若业绩承诺未能完成，对未完成的差额
部分，由各交易对方按本次出售的股权
比例对上市公司进行现金补偿。具体计
算公式如下：
各交易对方最终应补偿金额=（业绩承诺
期承诺净利润指标的总和－业绩承诺期
实际实现的净利润数总和）×各交易对方
向上市公司转让的标的公司股权比例。
其中，各交易对方向上市公司转让的标
的公司股权比例=各交易对方向上市公
司转让的标的公司股权对应的实缴出资
额÷标的公司总实缴出资额。
（3）减值补偿
业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请
符合《证券法》要求的审计机构对标的资
产进行减值测试，判断是否相较本次交
易评估值发生减值。
经减值测试若发生减值，且减值额超过
前述业绩承诺差额，即标的资产期末减
值额>（承诺净利润－业绩承诺期实际实
现的净利润数总和），交易对方需要对上
市公司就减值额超过业绩承诺差额的部
分根据本次出售的股权比例对上市公司
进行现金补偿。
各交易对方减值测试需补偿的金额计算
公式为：各交易对方减值测试应补偿金
额=标的资产期末减值额×各交易对方向
上市公司转让的标的公司股权比例－各
交易对方因标的公司累计实现净利润数
未达承诺净利润指标已支付的补偿金
额。
其中，各交易对方向上市公司转让的标
的公司股权比例=各交易对方向上市公
司转让的标的公司股权对应的实缴出资
额÷标的公司总实缴出资额。
“标的资产期末减值额”为标的资产交易
作价减去业绩承诺期届满时标的资产的
评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
（4）超额业绩奖励
双方进一步同意，若标的公司按照约定
完成业绩承诺，则超额业绩部分的 5
