海峡股份收购新海港区汽车客货滚装码头

                  二期资产项目融资方案

  2021 年 5 月 31 日，海南海峡航运股份有限公司召开 2021 年第二次临时股东大会
审议通过了关于实施新海港区汽车客货滚装码头二期码头资产收购项目的议案，批准公司全资子公司海口新海轮渡码头有限公司（以下简称“新海轮渡”）以 93,751.05万元收购新海港区汽车客货滚装码头二期码头（以下简称“项目”）。该项目资金前期已通过向股东借款方式解决，现拟通过“自有资金+银行贷款”的方式筹措，以备归还股东借款。

  一、项目融资方案

  1.贷款银行：中国农业银行海口秀英支行

  2.融资额度：5 亿元人民币

  3.融资期限：贷款期限不超过 7 年，审批有效期不超过 1 年。

  4.融资利率：全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上贷款市场报价利率
（LPR）减 125 基点

  5.担保方式：信用

  6.还款方式：按约还本付息，每年还款本金不低于两次，具体还款金额协商确
定。

  7.融资用途：收购项目资产或归还前期股东用于项目并购的借款。

  二、贷款发放条件

  1.取得借款申请书。取得根据法律法规或公司章程等要求应由股东大会、董事会或其他有权机构提供的同意借款人申请信用的决议、文件或具有同等法律效力的文件或证明。


  2.借款人在农行开立资金监管专用账户；借款人提供有权决策机构批准的并购项目融资方案。

  3.并购交易中的自筹资金不低于 43751.05 万元。自筹资金来源中须含有合理比例的自有或权益性资金，并与贷款同例到位；对自筹资金中的股东借款，股东须出具承诺：并购贷款偿还前，放弃股东借款的本息收取权利，同时不早于农行并购贷款退
出。

  4.借款人提供声明：本次资产转让交易的信息是全面、真实的，不存在其他瑕疵或未告知农行的信息；标的资产合法性手续齐备、有效。若项目收入不可覆盖贷款本息，由综合收入还款。

  三、融资相关要求

  1.企业高管信用记录须符合贷款行相关规定。借款人股东出具书面承诺：在农行贷款本息偿清前，对已投入借款人资金不撤资，对借款人已实现利润不分红。

  2.港航控股就本次交易做出承诺，将海域使用权按协议出让土地办理换证、办理相应的房屋产权证书，并将上述土地使用权证和房产证过户至新海轮渡，如存在无法办理权证的情形，应当取得海口市自然资源和规划局出具的依法准予办理相关土地使用权证、海口市住房和城乡建设局出具的房屋建筑物合法合规、不存在被拆除风险的说明文件。若因新海轮渡未取得相关港口岸线导致行政处罚或无法正常使用标的资
产，港航控股应当补偿新海轮渡相关损失。

                                                  海南海峡航运股份有限公司
                                                    二○二二年三月九日