证券简称：濮耐股份 证券代码：002225 公告编号：2013-051
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于完成股份回购及注销的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次回购方案的概述
公司2013年3月8日公布2012年年度报告的同时，根据中勤万信会计师事
务所出具的勤信鉴字【2013】第8号《关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限
公司收购上海宝明耐火材料有限公司的资产在2012年度实际盈利数与利润预测
数差异情况的鉴证报告》，2012年度上海宝明耐火材料有限公司未完成其重组时
的利润承诺。根据2009年11月10日，公司与向敏、钱海华和钱海英签署的《关
于上海宝明耐火材料有限公司实际盈利数与净利润预测数差额之补偿协议（补
充）》（以下简称“补偿协议”），向敏、钱海华、钱海英需对本公司进行补偿。
2013年3月20日公司公告了《关于上海宝明未能完成2012年度盈利承诺
涉及补偿的公告》，公布了三人应补偿的股份数量。三名自然人应向公司补偿股
份合计2,254,404股。
鉴于原补偿协议中的补偿方式存在操作性障碍，为尽快完成股份补偿，本着
对全体股东负责的态度，公司对原补偿协议中的补偿方式进行了优化。并于2013
年4月10日公布了《关于优化利润补偿方式的公告》，本次优化后的补偿方式具
体如下：如果在《补偿协议》约定的补偿测算期间（即本次发行股份购买资产事
宜实施完毕连续三年内，即2010年、2011年、2012年），上海宝明每年实现的
实际净利润低于《补偿协议》中约定的每年盈利净利润预测数，则在上述补偿测
算期间，本公司在每年年报披露后的10个交易日内，计算应回购的股份数量，
该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。此外，在补偿期限届满时，
公司将就该部分股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，公司将在自股东
大会决议公告之日起30日内，以总价人民币1.00元的价格直接定向回购向敏、
钱海华、钱海英应补偿的股份；若股东大会未通过上述定向回购议案，则本公司
应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知向敏、钱海华、钱海英，公司
将在自股东大会决议公告之日起30日内，公告股权登记日，并将等同于上述应
回购数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量
占股权登记日扣除向敏、钱海华、钱海英持有的股份数后股本数量的比例享有获
赠股份。
根据2013年第二次临时股东大会的审议结果，公司董事会将定向回购上述
补偿股份，公司于2013年5月2日公司公布了《回购公告》。
二、本次回购事项的审批流程
2013年3月9日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《上海宝
明未完成2012年度盈利承诺涉及补偿》的议案以及《以总价人民币1.00元的价
格定向回购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案。关联董事向敏回避了表决。
2013年4月8日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于优化利
润补偿方式》的议案、优化后的《以总价人民币1.00元的价格定向回购承诺方
应补偿股份2,254,404股》的议案以及《提请股东大会授权公司董事会全权办理回
购相关事宜或者股份赠与相关事宜》的议案。关联董事向敏回避了表决。
2013年4月25日，公司2013年第二次临时股东大会以特别决议方式审议并通
过了《关于优化利润补偿方式》的议案、《以总价人民币1.00元的价格定向回
购承诺方应补偿股份2,254,404股》的议案。同时审议通过了《提请股东大会授权
公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜》的议案。向敏、钱海
华、钱海英未参加本次股东大会。
三、具体回购数量情况
证券账户名称 回购股份（股） 占回购前公司总股本的比例
向敏 1,149,746 0.1574%
钱海华 676,321 0.0926%
钱海英 428,337 0.0586%
合计 2,254,404 0.3086%
四、回购前后股本变动情况
本次增减变
占比 占比
本次回购前 化（增加+ ， 本次回购后
（%） （%）
减少-）
一、限售流通股 443,879,278 60.77 -2,254,404 441,624,874 60.65
首发前限售流通股 392,026,290 53.67 0 392,026,290 53.83
首发后限售流通股 51,852,988 7.10 -2,254,404 49,598,584 6.81
二、非限售流通股 286,585,805 39.23 0 286,585,805 39.35
三、总股本 730,465,083 100.00 -2,254,404 728,210,679 100.00
五、本次回购价格
本次股份回购整体成交价格为1元人民币。根据2013年第二次临时股东大
会决议和修改后章程的规定，公司申请减少注册资本人民币2,254,404.00元。其
中向敏减资1,149,746.00元、钱海英减资428,337.00元、钱海华减资676,321.00
元。公司按每股人民币0.0000004436元，以货币方式分别归还向敏人民币0.51
元、钱海英人民币0.19元，钱海华人民币0.30元，共计人民币1.00元。
六、股份状态
本次回购的股
