证券代码：002204 证券简称：大连重工 公告编号：2014-031
大连华锐重工集团股份有限公司
关于回购大连重工·起重集团有限公司标的资产
未完成盈利承诺所对应股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
根据2011年重组期间公司与大连重工〃起重集团有限公司（下
称大连重工〃起重）签订的《利润补偿框架协议》和《利润补偿框
架协议的补充协议》（下称《补偿协议》），鉴于重组标的资产2012
年、2013年盈利未达承诺，公司拟回购大连重工〃起重标的资产
未完成盈利承诺所对应股份，具体情况如下：
一、未完成盈利承诺所对应股份数量
根据《补偿协议》，大连重工〃起重承诺2011年度、2012年
度、2013年度利润补偿期间标的资产拟实现的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润分别为77,046万元、84,014万元和
88,072万元。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的《大
连华锐重工集团股份有限公司目标资产损益情况专项审计报告》
（利安达专字[2012]第1302号）、国富浩华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《关于大连华锐重工集团股份有限公司股东注入资
产2012年度业绩承诺实现情况之审核报告》（国浩核字[2013]第
612A0013号）和瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关
于大连华锐重工集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核
报告》（瑞华核字[2014]第25020015号），标的资产2011年度、2012
年度、2013年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润分别为80,265.39万元、44,361.57万元和38,112.97万元。
标的资产2011年度、2012年度、2013年度累积实现扣除非经
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常性损益后归属于母公司股东的净利润为162,739.93万元，较累
积预测净利润数少86,392.07万元。
经确认，2011年至2013年标的资产未完成盈利承诺所对应股
份数量为167,901,933股（零碎股处理按相关规定执行）。
计算过程如下：
1.根据《补偿协议》，回购股份计算公式如下：
回购股份数量=（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润
数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总
数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿
股份数量
上述公式中，净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润数确定；认购股份总数是指大连重工〃起重
以标的资产所认购的公司股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年
计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲
回。
如果利润补偿期间公司以转增或送股方式进行分配而导致大
连重工〃起重持有的公司股份数发生变化，则向大连重工〃起重回
购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增
或送股比例）。
2.2012年标的资产未完成盈利承诺所对应股份数量
=[（77,046+84,014-80,265.391282-44,361.567102）×
21,519.3341÷（77,046+84,014+88,072）-0]×1.5=4,720.4782
万股
因公司于2013年7月1日实施了2012年度每10股转增5
股的资本公积转增股本方案，该等须补偿股份数量相应调整为
7,080.7173万股。
3.2013年标的资产未完成盈利承诺所对应股份数量
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=[（77,046+84,014+88,072-80,265.391282-44,361.567102
-38,112.974677）×21,519.3341÷（77,046+84,014+88,072）×
1.5－4,720.4782]×1.5=9,709.4760万股
4.2012年、2013年标的资产未完成盈利承诺累计对应股份数
量=7,080.7173+9,709.4760=16,790.1933万股
二、回购股份主要内容
1.回购股份目的：履行大连重工〃起重重组承诺，股份回购后
注销。
2.回购股份方式：定向回购大连重工〃起重所持公司部分股份。
3.回购股份价格：总价1.00元人民币。
4.回购股份数量：167,901,933股。
5.回购股份资金来源：自有资金。
