证券代码：002201        证券简称：九鼎新材     上市地点：深圳证券交易所



           江苏九鼎新材料股份有限公司
             发行股份及现金购买资产
         暨重大资产重组报告书（草案）




交易对方：
1    常州塑料集团公司    住所：常州市博爱路 129 号
                         通讯地址：常州市博爱路 129 号
2    常州市东海宝鼎投    住所：常州市新北区玉龙北路 501 号
         资有限公司      通讯地址：常州市新北区玉龙北路 501 号（下同）
3    常州市南湖明珠投
                         住所：常州市新北区玉龙北路 501 号
         资有限公司
4         解桂福         住所：江苏省常州市天宁区建材宿舍 3-2 号

5         雷建平         住所：江苏省常州市天宁区雪洞巷大楼 3 幢乙单元 201 室
6         敖文亮         住所：江苏省常州市天宁区建材宿舍 12 幢甲单元 401 室

7         史建军         住所：江苏省常州市天宁区润德半岛 16 幢丙单元 301 室
8         潘齐华         住所：江苏省常州市天宁区建材宿舍 10 幢丙单元 301 室
9         马伯安         住所：江苏省常州市钟楼区清潭新村 172 幢丁单元 402 室
10        宣维栋         住所：江苏省常州市钟楼区机械新村 72 幢乙单元 301 室

11   常州天辉复合材料
                         住所：常州市新北区玉龙北路 501 号
         有限公司



       独立财务顾问 ：

                   签署日期：二〇一一年三月
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                                 公司声明


    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
    公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务
会计报告的真实、准确、完整。
    中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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                             重大事项提示
       一、本次交易的主要内容
    经公司第六届董事会第十五次以及第六届董事会第十七次临时会议审议通
过，本公司与常塑集团、明珠投资、宝鼎投资、解桂福、雷建平、敖文亮、史建
军、潘齐华、马伯安、宣维栋签署了《发行股份购买资产协议》及《补充协议》
与天辉复合签署了《股权转让协议》及《补充协议》。本次交易主要由发行股份
购买资产、现金购买资产两部分组成：
    1、九鼎新材向天马集团十名股东发行股份购买其持有的天马集团 100%的股
权。
    2、九鼎新材以现金方式购买天辉复合持有的华碧宝 40%的股权。
    以上两部分同时进行，互为条件，为整体方案不可分割的部分。其中任何一
项交易不能实施，另外一项交易自动终止。
       二、标的资产的价值以及本次发行股份的情况
    根据江苏华信出具的苏华评报字[2010]第 018 号和苏华评报字[2010]第 019
号《资产评估报告》，以 2010 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法作为
评估方法，发行股份购买的标的资产（天马集团 100%股权）账面值为 30,729.46
万元，评估价值为 35,077.61 万元，增值率 14.15%,该评估价值尚需取得江苏省
常州市国资委核准备案。现金购买的标的资产（华碧宝 40%股权）账面值为 946.60
万元（以账面值 2366.52 万元*0.4 计算），评估价值为 1,045.64 万元，评估增
值率 10.46%。
    本次发行股票的定价基准日为第六届董事会第十五次临时会议决议公告日，
发行价为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 13.86 元/
股，按照发行股份购买的资产标的价值 35,077.61 万元计算，非公开发行股份数
量为 2,530.85 万股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、
送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
    上述发行价格及数量还需经过公司股东大会批准。
       三、本次定向发行股份购买资产构成重大资产重组
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    本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入均超过公司最近一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产、营业收入总额的 50%，根据
《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后
方可实施。
    四、本次交易的相关风险
    除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，本次交易还应关注如下重
大风险：
    （一）交易标的短期内盈利能力相对较低的风险
    天马集团 2010 年 1－9 月、2009 年、2008 年实现归属于母公司所有者净利
润分别为-164.81 万元、-103.23 万元、768.97 万元，净利润水平较低。本次重
组后，天马集团由于池窑的改造、点火、试运行等仍需一段时间，短期内难以产
生效益。因此，本次交易完成后，交易标的短期内对公司的经营业绩贡献不大；
另外，由于交易标的净资产规模与本公司相当，交易完成后公司净资产成倍增大，
公司净资产收益率等指标短期内可能受到一定程度的负面影响。
    （二）HME 技术能否成功运用到天马集团池窑的风险
    本次交易的目的之一是为实现九鼎新材技术和天马集团池窑项目的对接，尽
快实现 HME 新产品工业化生产，在市场竞争中取得优势，加快公司在风电领域的
发展步伐。然而该产品尚未进行过工业化生产，且天马集团池窑原为生产传统无
碱玻璃纤维设计。虽然 HME 玻璃纤维与传统无碱玻璃纤维生产工艺的差异不大，
所用的装备和生产环境相似，且双方技术人员已对改造方案进行了多次论证，但
该技术运用到天马集团的池窑能否达到预期效果仍存在一定风险。
    （三）HME 投产后能否达到预期收益的风险
    HME 玻璃纤维产品的拉伸模量、软化温度、耐酸性等性能均达到国际同类产
品水平，可应用于风机叶片制造领域及其他对弹性模量、耐腐蚀、电绝缘性能要
求较高的领域。目前，国内同类产品进口依存度高，市场呈现出供不应求的态势，
HME 投产后可有效凭借成本低、技术领先、国产化等优势，取得较好收益。但是，
由于重组从审批到实施以及点火试运行尚需一段时间，市场供求瞬息万变，该类
产品能否保持现行市场供不应求的态势并获取较高的毛利率存在一定风险。
    （四）资产抵押风险
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    近年来，由于天马集团固定资产规模扩大，新增贷款较多。为获取银行贷款，
以固定资产、土地使用权向银行抵押借款。截至 2010 年 9 月 30 日止，公司以房
屋建筑物、机器设备和土地等资产抵押给相关银行，共获得银行借款 25,090 万
元。如果天马集团资金安排或使用不当，资金周转出现困难，未能在合同规定的
期限内归还贷款，银行将可能采取强制措施对上述资产进行处置，从而对公司及
天马集团正常生产经营造成一定影响。
    （五）业务整合及企业文化融合风险
    本次交易完成后，天马集团将成为本公司的全资子公司，华碧宝将成为公司
的控股子公司。从公司整体的角度来看，天马集团、华碧宝和上市公司需在管理
制度、业务拓展等方面进行融合。此外，由于天马集团系国有企业改制而来，在
企业文化方面与九鼎新材存在一定的差异。九鼎新材能否有效整合天马集团和华
碧宝，实现协同效应的发挥具有不确定性，整合过程中可能会对本公司的正常业
务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失。
    （六）环保政策的风险
    标的资产生产部分化工类产品，由于化工企业受日益严格的环保法律和法规
的监管，主要监管内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款及强
制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等。我国政府目前正在逐步实施日趋
严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准。如果不能遵守现
行或未来的环保法规，天马集团可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给其
业务经营和财务状况带来负面影响。
    （七）盈利预测的风险
    本公司对 2010 年 10-12 月及 2011 年度的盈利情况进行了预测，立信会计师
对盈利预测报告进行了审核并出具了《备考盈利预测审核报告》。本公司的盈利
预测是以经审计的天马集团、华碧宝 2010 年 10-12 月、2011 年盈利预测结果为
基础，结合本公司 2010 年 10-12 月、2011 年度的经营计划、资金使用计划、投
资计划及其他有关资料，以及本公司本次重大资产重组方案为基础编制。该盈利
预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，所依据的各种假设遵循
了谨慎性的原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了稳健估计。例如，
盈利预测未考虑 HME 玻璃纤维的投产。
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    由于行业和市场存在一些不确定性因素，盈利预测期间还可能出现对本公司
的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、能源价格变动、国际反倾销、发
生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性的原则，但仍可能
出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请广大投资者关注本
次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
    （八）股市波动风险
    公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩，还受国际及国内政治形势、宏观
经济周期、利率及资金供求关系等因素影响，同时也受投资者心理及其他不可预
测因素影响。我国证券市场在近年来有了迅速发展，各项法律法规不断完善，但
是我国仍属于新兴市场，存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格
偏离公司实际经营业绩的风险，使投资者直接或间接遭受损失。因此，提请投资
者注意股市风险。


    五、股份锁定承诺
    本次交易的发行对象常塑集团、解桂福、雷建平、敖文亮、史建军、潘齐华、
马伯安、宣维栋已作出承诺：本次发行完成后，通过本次交易获得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不