北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就
及回购注销部分限制性股票的
法律意见
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北京德恒律师事务所
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格、
首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就
及回购注销部分限制性股票的
法律意见
德恒 01F20210037 号
致：桂林莱茵生物科技股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称本所）接受桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称公司、股份公司或莱茵生物）的委托，担任公司实施本次 A 股股票激励计划（以下简称本次激励计划）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《激励管理办法》）及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《业务办理指南》）等法律、行政法规、规章、规范性文件的有关规定及《公司章程》及《桂林莱茵生物科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称《2022 年股票激励计划》）的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格（以下简称本次调整回购价格）、2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就（以下简称本次解除限售）以及回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票（以下简称本次回购注销）的相关事宜进行了核查验证，并据此出具本法律意见。
公司已向本所作出承诺，保证其为本次调整回购价格、解除限售及回购注销
事项向本所提供的原始文件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；一切足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
对出具本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见作为本次调整回购价格、解除限售及回购注销事项所必备的法定文件之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的法律意见内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
3.本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核要求部分或全部引用本法律意见内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4.本所经办律师已经审阅了认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本法律意见只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见中对于有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
5.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
6.股份公司已保证其向本所提供了出具本法律意见所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7.本法律意见仅供股份公司实施本次调整回购价格、本次解除限售及本次回购注销之目的使用，未经许可，不得用作任何其他目的。
本所律师依据前述相关法律法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次调整回购价格、本次解除限售及本次回购注销事项的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见如下：
一、本次调整回购价格、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权
截至本《法律意见》出具日，公司为实施本次调整回购价格、本次解除限售及本次回购注销已履行了如下程序：
（一）2022年9月13日，公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。本所出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》。
（二）2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月30日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。公司实施2022年限制性股权激励计划获得批准。同日，公司召开第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。
（四）2022年10月1日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记工
作。本次限制性股票激励计划共完成授予登记股票数量为1,139.76万股，授予价格为5.66元/股，授予登记人数为70人，限制性股票上市日为2022年11月21日。
（六）2023年9月11日，公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。同时，公司《2022年限制性股票激励计划》《2022年限制性股票激励计划摘要》以及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容一并修订。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见；监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。2023年9月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
（七）2023年11月10日，公司第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对该事项进行了审核并发表了同意的意见。
2023年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司符合限制性股票解除限售条件的激励对象为69人，可解除限售的限制性股票数量为455.20万股，本次解除限售股份的上市流通日为2023年11月21日。
（八）2023年12月7日，公司第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会对此发表了审核意见。
（九）2023年12月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的提案》。
（十）2024年11月11日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》以及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次调整回购价格、本次解除限售及本次回购注销已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《业务办理指南》和《2022年股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
二、本次回购价格调整的具体情况
（一）限制性股票回购价格调整原因
公司于2024年5月6日召开了2023年度股东大会，会议审议通过了《2023年度利润分配预案》。公司于2024年6月3日完成了2023年年度权益分派方案的实施，具体方案如下：以公司现有总股本741,986,825股剔除已回购股份7,992,071股后的733,994,754股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共派发现金红利人民币146,798,950.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据公司《2022年股票激励计划》“第十四章 限制性股票回购注销原则”中的“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。”
（二）限制性股票回购价格调整方法及调整后回购价格
根据公司《2022年股票激励计划》的相关规定，公司实施权益分派后，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整方法如下：
派息：P=P0-V（其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1）
本次调整后，尚未解除限售的首次授予限制性股票的回购价格为：P=5.56-0.2=5.36元。
本所律师认为，公司本次调整回购价格《管理办法》等有关法律法规以及《2022年股票激励计划》的相关规定.
三、本次解除限售情况
（一）限售期情况
根据公司《2022 年股票激励计划》的相关规定，公司向激励对象首次授予
的第二个解除限售期为首次授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首个交
易日起至首次授予限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日
止，可申请解除限售比例为首次授予限制性股票总数的 30%。
公司激励计划首次授予限制性股票登记完成日（上市日）期为 2022 年 11 月
21 日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期将于 2024 年 11
月 20 日届满。
（二）首次授予部分第二个解除限售期解除限
