证券代码：002099 证券简称：海翔药业 公告编号：2013-027
浙江海翔药业股份有限公司
关于《首期股票股权激励计划》第三个行权期及预留股票期权第
一个行权期不符合行权条件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013年7月19日公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于<首期股票股
权激励计划>第三个行权期及预留股票期权第一个行权期不符合行权条件的议
案》，现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
（一）首期股票期权激励计划简介
浙江海翔药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年12月12日召开第
二届董事会第十六次会议审议通过了《首期股票期权激励计划（草案）》，并上
报中国证监会备案。
2010年6月28日公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《首期股票
期权激励计划（修订稿）》，对原激励计划进行了修订，《首期股票期权激励计
划（修订稿）》已获得中国证监会审核无异议。
2010年7月15日，公司2010年第二次临时股东大会审议通过了《首期股票期
权激励计划》，公司首次股票期权激励计划已获批准。
（二）首期股票期权的授予的情况
2010年7月16日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对
象首次授予股票期权的议案》。董事会同意以2010年7月16日为股票期权的首次
授权日，向73名激励对象授予397万份股票期权，其他44万份期权作为预留。
2010年8月4日，公司发布了《关于股票期权首次授予登记完成的公告》，公
司已完成股票期权首次授予登记。
（三）首期股权激励计划行权情况
1、首期股权激励计划第一个行权期行权情况
2011年8月18日公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整
股票期权激励对象的议案》、《关于调整股票行权价格和期权数量的议案》、《关
于<首期股票股权激励计划>第一个行权期可行权的议案》等议案，激励对象调整
为70人，股票期权总数调整为429万份，其中首次授予的股票期权数量调整为385
万份，行权价格调整为10.41元，预留股票期权为44万份。
公司董事会对提出申请行权的70名激励对象的96.25万份股票期权全部予以
行权，行权价格为10.41元，行权股份的上市时间为2011年9月13日。
2、首期股权激励计划第二个行权期行权情况
2012年7月26日公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调
整股票期权激励对象的议案》、《关于调整股票行权价格和期权数量的议案》、
《关于<首期股票股权激励计划>第二个行权期可行权的议案》等议案，激励对象
调整为69人，股票期权总数调整为662.5万份，其中首次授予的股票期权数量为
574.5万份，行权价格调整为5.055元，预留股票期权调整为88万份。
公司董事会对提出申请行权的67名激励对象的156.5万份股票期权予以行权，
行权价格为5.055元，行权股份的上市时间为2012年8月30日。
（四）预留股票期权授予的情况
2012年9月19日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司首
期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意以2012
年9月19日为授予日，向18名激励对象授出88万份预留期权，行权价格为8.09元。
2012年10月24日，公司发布了《关于首期股票期权激励计划预留股票期权授
予完成的公告》，公司已完成预留股票期权的授予登记。
二、第三个行权期及预留股票期权第一个行权期不符合行权条件的情况说
明
根据《首期股票股权激励计划（修订稿）》规定，首期股票股权激励计划第
三个行权期及预留股票期权第一个行权期的行权业绩条件是：“2012年度相比
2009年度，净利润增长率不低于90%，且净资产收益率不低于10％”。“净利润”
指归属于母公司所有者的净利润,由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损
益中列支。“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。以上“净利润”与“净
资产收益率”均以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者作为计算依据。
根据天健会计师事务所出具的《2012年年度审计报告》，公司2012年度的
净利润为22,780,419.80元，扣除非经常性损益的净利润为7,957,549.30元，
净资产收益率为3.19%，扣除非经常性损益的净资产收益率为1.11%；公司2009
年度的净利润为30,301,758.60元，扣除非经常性损益的净利润为
30,220,083.24元。2012年度相比2009年度，公司的净利润增长率和净资产收
益率都低于行权的业绩条件。
因此公司首期股票股权激励计划第三个行权期及预留股票期权第一个行权
期没有达到《首期股票股权激励计划（修订稿）》设置业绩考核条件，不符合行
权条件，首期股权激励计划第三个行权期及预留股票期权第一个行权期不可以行
权。
三、不符合行权条件的股票期权的处理
根据《首期股票期权激励计划（修订稿）》，公司首期股票期权激励计划第三
个行权期及预留股票期权第一个行权期不符合行权条件，按照《上市公司股权激
励管理办法》、《首期股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法规规定及2010
年第二次临时股东大会授权，董事会决定：注销首期股票股权激励计划已授予的
69名激励对象在第三个行权期内（2013年7月17日至2014年7月16日止）可行权的
191.5万份股票期权；注销预留股票期权已经授予18名激励对象在第一个行权期
内（2013年9月20日至2014年9月19日止）可行权的44万份股票期权。
四、浙江天册律师事务所出具法律意见书
浙江天册律师事务所认为：由于公司业绩指标未能符合《首期股票期权激励
