广东水电二局股份有限公司

  关于控股孙公司签订融资租赁相关合同的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

  1.本次签订的合同是融资租赁和购买合同，合同自各方盖章之日起生效。合同各方均不存在合同履行能力的风险。
  2.合同履行对公司 2023 年度的经营业绩将有一定的提升作用。

  广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4 月 27 日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于控股孙公司广东华隧建设集团股份有限公司融资租赁两
台盾构机的议案》。详见公司于 2023 年 4 月 28 日在《中国
证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第八届董事会第三会议决议公告》《广东水电二局股份有限公司关于控股孙公司广东华隧建设集团股份有限公司融资租赁两台盾构机的公告》。

  该事项融资租赁合同和购买合同已签订，现将相关内容公告如下。


  一、合同签订概况

  （一）近日，公司全资子公司广东省建筑工程集团有限公司的控股子公司广东华隧建设集团股份有限公司（以下简称“华隧集团”）与广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“越秀租赁”）签订《融资租赁合同（直租）》（合同编号：越租第 202304021415 号）。

  1.交易对手方：广州越秀融资租赁有限公司。

  2.合同类型：融资租赁合同。

  3.合同租赁物：2 台盾构机及其辅助设备。

  4.租赁期限：60 个月。

  5.租赁物价款：131,701,024 元。

  （二）近日，华隧集团与越秀租赁、中铁华隧联合重型装备有限公司（以下简称“中铁华隧”）签订《购买合同（直租）》（合同编号：越买第 202304021415 号）。

  1.交易对手方：广州越秀融资租赁有限公司、中铁华隧联合重型装备有限公司。

  2.合同类型：购买合同。

  3.合同标的物：2 台盾构机及其辅助设备。

  4.交货时间：中铁华隧应于 2023 年 7 月 15 日前或者华
隧集团另行书面指定的日期前自费将设备以适合运输且长时间存放的方式妥善包装（除无需包装外，包装物应由中铁华隧提供，且不得要求回收）后送达至交付地点。

  5.交货地点：芳村至白云机场城际铁路芳村-彩虹桥站区间。


  6.合同金额：131,701,024 元。

  二、交易对手方介绍

  （一）基本情况

  1.越秀租赁基本情况

  （1）名称：广州越秀融资租赁有限公司。

  （2）法定代表人：杨晓民。

  （3）注册资本：9,341,453,491.33 港元。

  （4）主营业务：融资租赁服务（限外商投资企业经营），通用机械设备销售，日用器皿及日用杂货批发，家用电器批发等。

  （5）注册地址：广东省广州市南沙区丰泽东路 106 号南沙城投大厦 1002 房。

  2.中铁华隧基本情况

  （1）名称：中铁华隧联合重型装备有限公司。

  （2）法定代表人：胡尚军。

  （3）注册资本：15,000 万元。

  （4）主营业务：盾构/TBM/顶管等各式隧道掘进设备的制造、组装调试、销售、维修改造、再制造、租赁、配件销售；掘进设备及施工技术咨询、技术服务等。

  （5）注册地址：广东省佛山市顺德区伦教街道世龙工业区新塘村世龙大道西路 2 号。

  （二）公司、华隧集团与越秀租赁不存在关联关系，中铁华隧为华隧集团的参股子公司。

  （三）最近三年，公司未与越秀租赁发生类似交易。

  2022 年 9 月 28 日，华隧集团与越秀租赁签订《融资租
赁合同（直租）》，融资租赁 1 台 14.29 米盾构机，租赁物本金 164,450,817.21元，利息 32,796,426.48元。

  公司于2023年1月6日完成建工集团资产过户和工商变更登记，2022年华隧集团尚未纳入公司，因此，无需计算该项业务占公司同类业务的比重。

  （四）中铁华隧、越秀租赁信用状况良好，履约能力有保证。

  三、合同的主要内容

    （一）《融资租赁合同（直租）》

  1.租赁方式：本合同项下，双方同意开展融资租赁业务的租赁方式为直租，越秀租赁取得租赁物的所有权，然后将该租赁物出租给华隧集团使用，而华隧集团依据合同约定向越秀租赁支付租金及其他应付款项。

  2.租赁物：2 台 8.8 米盾构机及其辅助设备。

  3.租赁期限：越秀租赁将《购买合同（直租)》项下款项向出卖人账户汇出之日起 60 个月。

  4.租赁物的所有权：本合同存续期间，越秀租赁对租赁物享有所有权，并保证华隧集团对租赁物的占有和使用。
  5.租赁物的购买：华隧集团根据自身合法经营的需要，自主决定租赁物和出卖人。华隧集团对租赁物的名称、规格、型号、性能、质量、数量、技术指标及服务内容、品质、技术保证及价格条款、交货时间等享有的自主决定权，并直接与出卖人协商确定。越秀租赁不得妨碍、干涉华隧集团行使
该自主决定权。

  6.租赁物的交付：根据《购买合同(直租〉》约定的时间、地点和方式，华隧集团直接从出卖人处取得或接收租赁物。

  7.本合同项下租金共分 10 期，每期间隔 6 个月，本金
131,701,024.00 元，利息 16,148,061.71 元。

  8.主要违约责任

  （1）越秀租赁的主要违约责任

  ①不得无正当理由收回租赁物，不得无正当理由妨碍、干扰华隧集团对租赁物占有、使用，如发生上述情况，按照华隧集团不能正常使用租赁物的天数，以租赁物购买价款为计算基数并按每日万分之五向华隧集团计付违约金。

  ②应谨慎保守其所获取华隧集团的商业秘密，否则，越秀租赁应赔偿华隧集团由此遭受的损失。

  ③因越秀租赁违约，越秀租赁应承担华隧集团因实现权利所发生的合理必要支出，包括但不限于华隧集团的差旅费、诉讼费、律师费、保全保险费、保全费和公证费用等支出。

  （2）华隧集团主要违约责任

  若华隧集团发生未按合同约定支付租金及其他应付款项，未能按约定偿还越秀租赁代华隧集团支付费用，未经越秀租赁书面同意，擅自将租赁物转让、转租、出借、抵押、质押、投资入股、赠与、重大改造或采取其他方式处分租赁物并可能损害越秀租赁权益的行为等情形的，越秀租赁有权
按照合同违约救济的条款约定，采取一种或多种救济措施。
  9.生效条件：合同自双方盖章之日起生效。

    （二）《购买合同（直租）》

  1.本合同购买的设备为《融资租赁合同（直租）》（合同编号：越租第 202304021415 号）项下租赁物。

  2.交货时间：中铁华隧应于 2023 年 7 月 15 日前或者华
隧集团另行书面指定的日期前自费将设备以适合运输且长时间存放的方式妥善包装（除无需包装外，包装物应由中铁华隧提供，且不得要求回收）后送达至交付地点。

  3.交付地点：芳村至白云机场城际铁路芳村-彩虹桥站区间。

  4.交付方式：设备由中铁华隧直接向华隧集团交付。
  5.付款方式：设备购买价款 131,701,024.00 元，按分期支付方式付款。

  7.主要违约责任

  （1）中铁华隧因迟延交货、不能交付设备或设备种类、规格型号、数量及质量等不符合约定等给越秀租赁或华隧集团造成损失的，中铁华隧应负责赔偿。

  （2）在华隧集团索赔期间或设备无法正常使用期间，华隧集团仍应全面履行《融资租赁合同（直租）》,不影响其履行支付租金及其他应付款项的义务。否则，华隧集团应向越秀租赁承担违约责任。

  （3）在租赁期间内，华隧集团或中铁华隧违反合同，可能对越秀租赁租赁物的所有权等合法权利造成影响的,越
秀租赁有权要求华隧集团提前支付全部应付未付租金，并要求华隧集团、中铁华隧对越秀租赁的损失承担连带赔偿责任。

  （4）越秀租赁应按照合同约定及时向中铁华隧支付设备款。越秀租赁逾期支付的，越秀租赁应以前述逾期未付款项为计算基数并按每日万分之五标准计付违约金。

  8.合同生效条件：合同自三方盖章之日起生效。

  四、合同履行对公司的影响

  （一）合同履行能顺利推进广州地铁芳村至白云机场城际项目工程建设，完成施工任务，有利于提高公司工程施工能力，增强市场竞争力，扩大工程施工业务规模，提升盈利水平。

  （二）合同履行将对公司、华隧集团 2023 年及未来 4
个会计年度的经营业绩有一定的提升作用。

  （三）合同履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该合同而对中铁华隧、越秀租赁形成依赖。
  五、风险提示

  本次签订的合同是融资租赁和购买合同，合同自各方盖章之日起生效。合同各方均不存在合同履行能力的风险。
    六、备查文件

  1.《融资租赁合同（直租）》

  2.《购买合同（直租）》

  特此公告。


      广东水电二局股份有限公司董事会
            2023 年 6 月 8 日