证券代码：002004 证券简称：华邦制药 公告编号：临2007060
重庆华邦制药股份有限公司与北京颖新泰康科技有限公司签署正式重组及增资协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本公司于2007年12月20日与北京颖新泰康科技有限公司签署了关于北京颖新泰康科技有限公司重组及增资协议，本协议是在2007年10月15日本公司与北京颖新泰康国际贸易有限公司、北京颖新泰康科技有限公司和上虞颖泰精细化工有限公司四方签署的《投资合作意向备忘录》框架下签署的正式协议。关于投资合作意向备忘录的披露请详见本公司于2007年10月23日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于与北京颖新泰康国际贸易有限公司等三家公司签订投资合作意向的公告》。
本次签署的重组及增资协议主要条款如下：
甲方是北京颖新泰康科技有限公司，乙方是本公司。
第一条 增资的基础
甲方、甲方股东（包括甲方现有股东及重组完成后之股东，下同）及乙方共同确认，本协议第二条、第三条之甲方及甲方股东同意并承诺事项，构成乙方根据本协议向甲方增资的基础。乙方依赖甲方及甲方股东做出的承诺而做出本协议项下之投资。
第二条 甲方重组
经双方协商一致并确认，甲方、甲方股东同意并承诺将按照以下安排进行重组：
1、甲方根据《北京颖新泰康科技有限公司重组方案》完成重组，从而使甲方之关联企业上虞颖泰和颖泰贸易成为甲方之控股子公司（其中颖泰贸易为100%控股；上虞颖泰为75%控股，另外的25%股权为甲方间接持有，在条件成熟时将全部转让给甲方直接持有），且甲方之股权结构按照重组方案之重组完成后的股权结构表为基础确定；
2、重组完成后，经乙方认可之会计师审计并出具审计报告，甲方、上虞颖泰和颖泰贸易三家公司的合并净资产在【2007】年【12】月【31】日不得低于11,000万元，且甲方和颖泰贸易两家公司合计至少为7,000万元，上虞颖泰至少为4,000万元，合并后税前利润总额至少为3,000万元；
3. 经双方协商一致并确认，甲方、甲方股东及乙方同意并承诺，重组完成后之甲方董事及甲方高管人员应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实地履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，切实维护公司利益。
4． 甲方股东承诺在公司重组之前持有的其他任何具有竞争关系或关联关系公司的权益，在上述公司担任的任何董事，监事或高级管理人员职务或与该类公司存在任何有损或可能有损甲方利益之合同关系，须在2007年12月30日之前向甲方书面确认，并由甲方明确公司统一处理方案后向乙方说明.
第三条 重组后之利润分配
经双方协商一致并确认，甲方、甲方股东及乙方同意并承诺，在公司重组完成后，公司的利润分配事宜应由公司股东会或董事会按照法律、法规以及公司章程的规定通过表决做出决定。
第四条 乙方增资
经双方协商一致，并经甲方股东会同意批准，甲方同意根据本协议的规定接受乙方投资认缴，并且乙方同意根据本协议的规定向甲方投资认缴；乙方认缴的甲方注册资本出资【2911.1937】万元，占甲方增资后注册资本的【22.7437】％，（以下简称"乙方增资"，上述增资所占的出资比例以下简称"乙方增资股权"）。
第五条 乙方增资股权的对价
经双方协商一致，确定乙方增资股权的对价为人民币【8600】万元。上述增资股权的对价由乙方按照本协议第六条、第七条及第八条的安排支付。
第六条 付款方式、时间和帐户
1、经双方协商同意，乙方同意于本协议签订之日起【十日内】以现金方式按照前述所确定的乙方增资股权对价之相同数额向甲方支付相应的款项（"融资款"）,以协助甲方按照甲、乙双方约定的重组时间表完成甲方内部重组工作。
第七条 融资款构成债务
本协议第六条所规定之融资款构成甲方对乙方的负债，并应根据本协议的如下规定予以偿还：
1、在本协议第八条规定的全部条件成就时，上述付款债务转化为乙方对甲方的增资股权的对价，乙方取得并享有增资股权。甲方不再承担上述负债。
2、如无论何种原因，在本协议书签署后六个月内或双方另行协商的期限内（如有），本协议第八条所规定的条件之全部或一部分未成就的，则甲方应在上述六个月之期限届满之日起十日（"偿付日"）内，向乙方全额偿付前述付款，并按照中国人民银行【1】年期银行贷款利率为基准上浮20％支付上述付款（或其未清偿之余额）自偿付日至上述付款全部清偿之日止之利息作为资金占用费。
第八条 付款转为增资之条件
在以下条件下，乙方根据前述第六条之付款转化为乙方在本协议项下之增资股权的对价：
1、甲方根据本协议第二条的规定完成重组，并办理完毕与上述重组有关的工商变更登记手续或其他政府变更登记；
2、甲方之股东会做出同意乙方按照本协议规定的条件增资的决议并相应地修改甲方章程，以体现本协议之要求（包括但不限于董事会组成、变更及委任权利、管理层的任命权利、公司运作及管理等有关重大方面）
3、重组完成时，甲方不存在任何未经乙方确认的新负债或或有负债，但公司正常经营产生的负债除外；
在上述条件全部满足后，乙方支付至甲方指定账户之融资款，即视为向甲方支付之增资股权对价。
第九条 增资后之权利义务
双方确认，在增资变更登记完成后，乙方即根据《中华人民共和国公司法》及修订后之甲方公司章程的有关规定，享有股东权利，并承担股东义务，包括但不限于收益权、决策权、优先购买权。
乙方完成增资后，甲方所有者权益由增资完成后的全体股东共享。
第十条 人员的安排
各方同意，增资完成后，公司董事会秘书由公司董事长提名，乙方享有对财务总监的提名权，对上述人员的任命由公司董事会按照法律、法规以及公司章程的规定通过表决作出决定。
特此公告。
重庆华邦制药股份有限公司
董 事 会
2007年12月22日
甲方现有股东及重组完成后之股东，下同）及乙方共同确认，本协议第二条、第三条之甲方及甲方股东同意并承诺事项，构成乙方根据本协议向甲方增资的基础。乙方依赖甲方及甲方股东做出的承诺而做出本协议项下之投资。
第二条 甲方重组
经双方协商一致并确认，甲方、甲方股东同意并承诺将按照以下安排进行重组：
1、甲方根据《北京颖新泰康科技有限公司重组方案》完成重组，从而使甲方之关联企业上虞颖泰和颖泰贸易成为甲方之控股子公司（其中颖泰贸易为100%控股；上虞颖泰为75%控股，另外的25%股权为甲方间接持有，在条件成熟时将全部转让给甲方直接持有），且甲方之股权结构按照重组方案之重组完成后的股权结构表为基础确定；
2、重组完成后，经乙方认可之会计师审计并出具审计报告，甲方、上虞颖泰和颖泰贸易三家公司的合并净资产在【2007】年【12】月【31】日不得低于11,000万元，且甲方和颖泰贸易两家公司合计至少为7,000万元，上虞颖泰至少为4,000万元，合并后税前利润总额至少为3,000万元；
3. 经双方协商一致并确认
