股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2008-06
新兴铸管股份有限公司关于与新冶钢签署收购重组铸管资产框架合同的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
    重大遗漏。
    新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与湖北新冶钢有限公司
    (以下简称“新冶钢”)于2008年4月22日在北京市签署了《收购重组经营框架合同》，
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，现将该合同书的有关
    事项公告如下：
    一、本次交易概述
    本公司为进一步完善公司铸管产品在国内的生产销售战略布局,经相互考察和友
    好协商，与新冶钢就收购重组其所属铸管厂经营性资产达成共识，形成框架协议。按
    照优势互补、互惠互利、共同发展的原则，本公司将对新冶钢以其铸管厂经营性资产
    出资设立的黄石新兴管业有限公司（以下简称“黄石新兴”）进行收购重组。
    上述合同约定：在新冶钢以其铸管厂经营性资产（由合同双方确认资产范围）出
    资设立黄石新兴后，以双方聘请的评估机构所出具并依法报备的评估报告中黄石新兴
    净资产评估值为作价依据，本公司将以现金出资方式收购黄石新兴60%的股权，其余
    40%股权由新冶钢持有。
    根据《收购重组经营框架合同》安排，本公司将在控股的子企业中指定一家企业
    承受框架合同约定的权利，履行框架合同中约定的义务。
    《收购重组经营框架合同》生效条件为：双方签署后，并经本公司董事会及新冶
    钢公司董事会批准后生效。
    二、交易对方基本情况
    1、企业名称：湖北新冶钢有限公司
    2、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    3、住    所：湖北省黄石市黄石大道316号
    4、法定代表人：李松兴
    5、注册资本：33,983万美元
    6、经营范围：生产销售黑色、有色金属材料和相应地工业辅助材料并承接来料加
    工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、
    焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类
    产品）制造和供应。
    7、资产及经营状况
    新冶钢前身为冶钢集团有限公司。2004年中信泰富投资有限公司出资收购了冶钢
    集团有限公司钢铁主业资产，组建了外商投资企业—湖北新冶钢有限公司。2005年，
    新冶钢通过收购方式控股大冶特殊钢股份有限公司。
    新冶钢目前可生产高级齿轮钢、轴承钢、弹簧钢、工模具钢、高合金钢、非调钢、
    易切削钢、高精度中厚壁无缝钢管、不锈钢、高压锅炉管坯和油井管坯等特殊钢材，
    同时拥有当地最大的水运码头，可供5000吨级的船舶进行原料及钢材卸载。
    截至2007年末，新冶钢总资产1039846万元，净资产462685万元；2007年度，
    实现营业收入1058108万元，净利润101597万元。
    8、与本公司关系
    湖北新冶钢有限公司与本公司没有关联关系，不构成关联交易。
    三、交易标的基本情况
    1、交易标的：本公司将以货币资金对黄石新兴实施收购，获得其60%的控股权。
    2、交易标的基本情况
    主要设备：炼铁系统一套，DN100-300水冷离心机2台、精整线1条，DN400-700
    水冷离心机2台、精整线1条，在建DN800-1000铸铁管生产线一条。
    交易标的具备20万吨铸管生产能力。2007年度，生产生铁24.5万吨，铸管未生
    产。
    3、关联关系
    新冶钢公司及其股东与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。
    四、《收购重组经营框架合同》的主要内容
    1、新冶钢公司以作为合同附件的《资产所在土地红线图》上标明范围内的土地使
    用权及作为合同附件的《出资资产明细表》所列的所有建筑物、构筑物、设备设施及
    其他资产（下称出资资产），经具有证券评估资格的评估师事务所评估作价出资设立黄
    石新兴管业有限公司。
    2、黄石新兴注册成立后，新冶钢将黄石新兴之百分之六十的股权转让予本公司。
    在此次收购重组合同所约定条件满足的情况下，本公司同意购买黄石新兴百分之六十
    的股权。
    3、上述股权收购将以双方聘请的评估机构所出具并经依法报备的评估报告对黄石
    新兴净资产评估值为作价依据，经协商确定占黄石新兴管业公司总股本百分之六十的
    股权的收购价格。
    4、如在出资资产上存在未披露的或有负债或负担，不论是任何时候出现和发生的，
    均由新冶钢承担。
    5、黄石新兴股权变更之后，将根据需要聘用员工。
    6、合同约定，新冶钢保证黄石新兴的焦炭、矿石矿粉等原材料的供应，并按有关
    约定由新冶钢按照其码头的实际运营成本为黄石新兴提供码头、港口服务。
    7、自黄石新兴设立日起，至本公司收购黄石新兴60%股权工商变更登记日为过渡
    期。在过渡期，新冶钢将黄石新兴的生产经营委托本公司管理。
    8、自本公司受托管理黄石新兴之日起，黄石新兴的球墨铸铁管、管件产品按有关
    约定由本公司统一包销。
    9、本公司将在控股的子企业中指定一家企业承受框架合同约定的权利，履行框架
    合同中约定的义务。
    10、合同生效条件为：双方签署后，并经本公司董事会及新冶钢公司董事会批准。
    五、收购重组的目标以及可能对公司产生的影响
    本次收购重组将有利于公司形成合理的铸管产业战略布局，整合中南部地区的铸
    管产品市场，拓宽公司在中南部的销售渠道，有利于充分发挥黄石新兴的生产能力，
    降低本公司在此区域的生产和销售成本，保证合理利润空间，提高企业竞争力。收购
    重组后公司将增加约20万吨铸管的生产能力，公司铸管及管件生产能力可由130多万
    吨提高到150多万吨。将使公司占据更加有利的市场竞争地位，使股东能够获得满意
    的经济利益，为公司的进一步发展创造更加有利的条件。
    六、备查文件目录
    1、《收购重组经营框架合同》；
    2、其他相关资料。
    特此公告

    新兴铸管股份有限公司董事会
    2008年四月二十五日