芜湖张恒春药业有限公司资产重组项目资产评估报告书 
                                     　　安徽华普会计师事务所
                                         会事评字[2000]第354号

芜湖张恒春药业有限公司：
　　安徽华普会计师事务所接受芜湖张恒春药业有限公司（以下简称贵公司）的委托，根据国家有关资产评估的规定，遵循客观、独立、公正、科学的原则，按照规定的资产评估方法，对贵公司拟进行资产重组而涉及的部分资产和负债进行了评定估算。本所评估人员按照必要的评估程序对委托评估资产进行了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产和负债在2000年8月31 日所表现的市场价值作出公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
　　一、 资产占用单位简介
　　芜湖张恒春药业有限公司（以下简称贵公司）始建于清嘉庆年间（公元1800年），有200年历程的知名企业，历史上曾与北京同仁堂、汉口叶开泰、 杭州胡庆余堂齐名，并称全国医药界的“四大招牌”而饮誉海内外，建国后是国家确定的56家重点中药厂家之一，被评为国家中成药生产优秀企业，是安徽省高技术企业。     
　　2000年4月由原芜湖张恒春制药厂改制组建有限公司， 位于芜湖经济技术开发区，领有340208100000号企业法人营业执照，法定代表人林明君，注册资本1.8 亿元。公司主要生产和销售各类中成药，现拥有国内先进的中成药生产线8条，11 种剂型69个品种，其中恒制咳喘胶囊、全龟胶囊、黄杨宁片系国家中药保护品种，断血流胶囊系国家级新药，42个品种被列为国家基本药物，38个品种被列为国家基本医疗保险药品目录。为寻求企业更大的发展空间，公司拟进行资产重组。
　　二、评估目的
　　根据贵公司的委托，为贵公司拟进行资产重组而涉及的部分资产和相关负债提供公允的价值依据。
　　三、 评估范围和对象
　　本次评估范围为贵公司拟进行资产重组而涉及的不包括无形资产——奇圣胶囊行为权利的全部资产和相关负债。评估对象为流动资产、回定资产、无形资产（土地使用权及五种药品的行为权利）、在建工程、其它资产及相关负债。我们以贵公司提供的资产清查评估明细表为基础，经核实后作为具体的评估对象。
　　以上评估范围和对象与委托评估的范围一致。
　　四、 评估基准日
　　为了与经济行为实现日尽可能接近，由本所经商芜湖张恒春药业有限公司确定本次资产评估的基准日为2000年8月31日。
　　本次评估采用的价格均为评估基准日的价格标准，评估结果对委估资产和相关负债的价值可以作出公允反映。
　　五、 评估原则
　　1、独立性、客观性、科学性原则；
　　2、产权利益主体变动原则；
　　3、资产持续经营原则；
　　4、替代性原则；
　　5、公开市场原则；
　　六、 评估依据
　　（一） 法律法规依据
　　1、《中华人民共和国城市房地产管理法》；
　　2、《中华人民共和国土地管理法》；
　　3、中华人民共和国国家标准GB/T50291－1999《房地产估价规范》；
　　4、中华人民共和国行业标准TD《城镇土地估价规范》（试行）；
　　5、《会计法》、《企业会计准则》和现行财务会计制度；
　　6、其他有关法律法规
　　（二） 行为依据
　　1、芜湖张恒春药业有限公司董字（2000）第3号董事会决议；
　　2、资产评估业务约定书
　　（三）产权依据
　　1、委评房屋产权证书；
　　2、委评土地的土地使用权证；
　　3、委估机动车行驶执照；
　　4、部分资产原始购置发票；
　　5、中药保护品种证书；
　　6、新药证书；
　　7、其他有关产权依据
　　（四）取价依据
　　1、1999年中国机电产品价格目录；
　　2、1999年全国资产评估价格信息（月刊）；
　　3、《资产评估常用参数手册》；
　　4、2000年第4期《芜湖市建设工程主要材料价格信息》；
　　5、贵公司提供的《资产、负债清查评估明细表》、评估基准日会计报表、 委评资  
　　产负债表；
　　6、与贵公司取得、使用资产有关的各项合同、财务会计资料、经营管理资料；
　　7、市场调查资料。
　　七、 评估方法
　　鉴于各类委评资产及相关负债的不同属性和特点，根据本次评估目的，分别采用重置成本法、现行市价法及收益现值法进行评估。其中：
　　1、货币资金评估，以清查核实数作为评估价值。
　　2、应收帐款、其他应收款等债权性资产评估；
　　应收帐款、其他应收款：在对帐面金额核实无误的基础上，具体分析数额、欠款时间和原因，并函证债务单位。对确信能全部收回的，以其帐面值确认为评估值；对难以确定收回数额的，按帐龄分析法估计其损失数额，从应收帐款总额中予以扣除。对符合规定应予核销的款项或有确凿证据表明无法收回的，按零值评估。
　　预付帐款：根据所能收回的相应货物的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的，按核实后的帐面值为评估值；对于有确凿证据表明收不回相应货物的，按零值评估。
　　3、短期投资的评估：通过索取投资协议，查看形成投资的原始凭证， 确认投资的真实性。由于投资时间不足一个月，以原始投资额作为评估价值。
　　4、原材料、备品备件等外购存货，以基准日市场购买价，加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费用等合理费用作为评估单价，根据清查核实后的数量计算出评估值。
　　5、产成品的评估：根据其基准日销售价格减去销售费用、 全部销售税金及附加、所得税和适当的税后净利润确定评估值。
　　6、在产品的评估：评估时以在产品的合理投入成本为基础， 将其折合成相应的产成品进行评估。
　　7、长期投资的评估：系不带息的电力债券投资， 通过查看形成投资的原始凭证，确认投资的真实性，以原始投资额作为评估价值。
　　8、设备的评估：采用重置成本法评估。按照设备型号规格， 通过市场询价和查阅有关有效价格资料，确定设备购置价格，并根据设备的类别、供货地的远近、
 外形等因素综合确定运杂费及安装费，确定设备在评估基准日的重置价值。 经现场勘察，根据设备现状及设备运行、维护保养状况，充分考虑设备设计、制造、使用强度以及维护状况等因素，并分析实体性、功能性和经济性的贬值影响，使用年限法和勘察打分法综合确定设备成新率。
　　9、房屋及构筑物采用重置成本法评估，根据建筑物的结构、面积、层数、 层高、装磺和附属设施等情况确定重置价值；根据现场勘察，参照建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》，对委评房屋的结构、装修、设备三部分的各个项目的完损等级进行评分，分别采用勘察打分法和年限法综合确定成新率。
　　10、在建工程的评估，对于设备和房屋在建工程分别进行现场考察，评出其设备安装进度和房屋形象进度，再根据该公司提供的协议及工程资料进行评估。
　　11、待摊费用、递延资产的评估，根据评估目的实现后尚存的资产和权利的价值作评估价值。
　　12、无形资产：包括土地使用权及五种药品的行为权利。对于土地使用权，在充分收集有关资料的前提下，采用成本逼近法评估地价，同时用基准地价系数修正法进行验证，并分析当地地产市场情况，确定土地使用权价格。对于五种药品的行为权利评估时采用超额收益现值法进行评估。
　　13、负债项目根据评估目的实现后资产持有方实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
　　八、 评估过程
　　本次评估从2000年9月5日始至9月28日止， 主要评估步骤分为以下几个阶段进行。
　　1、评估准备阶段。主要是详细了解被评估单位资产占有状况，制定方案， 签定资产评估业务约定书，并列出应由贵公司提供的资产评估资料清单。
　　2、资产清查核实阶段。主要是在被评估单位配合下对委评资产、 负债进行不重不漏的清查核实，按照企业提供的《资产清查评估明细表》进行核实。
　　3、确定评估方法阶段。主要是对《资产清查评估明细表》进行分析， 相应采用适当的评估方法，并调查收集和掌握相关的评估参数和法定评估资料。
　　4、现场调查和勘察阶段。主要是现场查看设备的数量、规格、型号， 了解其保养、维护和使用情况，分析其技术进步情况，考虑实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值、经济性陈旧贬值等因素，综合确定其成新率；现场查明建筑物坐落位置，查实建筑物的结构、面积、层数、层高和附属设施等情况，以及改建、扩建和维修情况并确定其成新率。
　　5、评定估算阶段。主要对各类资产价格、数据进行市场调查和综合比较分析，采用现行市价法、重置成本法、收益现值法对委评资产及相关负债进行评定估算。
　　6、编写资产评估报告书阶段。主要编写资产评估报告书、各类资产评估说明、资产评估汇总表，完善各项法定证明文件和资料，经征求贵公司意见后，正式出具评估报告书。
　　九、 评估结论
　　根据国家有关规定和会计核算的一般原则，我们已实施了对贵公司提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，对实物资产进行了现场勘察与核对。在此基础上，经过认真调查研究、评定估算和数据处理，评定贵公司全部委估资产和相关负债在2000年8月31日及相关前提下所表现的公允价值如下：
　　　                                    金额单位：人民币万元
　　项   目          帐面价值   调整后帐面值    评估价值    增减值      增值率％
　　                  A            B              C         D      E=(C－B)/B×100
　　流动资产        24,698.24     24,727.06    24,497.27   －229.79       －0.93
　　长期投资             0.30          0.30         0.30       —         —
　　固定资产         1,584.52      1,584.52     1,554.54    －29.97       －1.89
　　其中：在建工程       81.97         81.97        81.97       —         —
　　　    建筑物     1,238.21      1,238.21     1,226.91    －11.30       －0.91
　　　    设  备       264.34        264.34       245.67    －18.67       －7.06
　　无形资产         1,754.86      1,754.86     2,548.27     793.41        45.21
　　其中：土地使用权     —          —           765.41     765.41        —
　　其它资产            10.61         10.61        10.61       —          —
　　资产总计        28,048.53     28,077.35    28,611.01     533.65         1.90
　　流动负债        10,080.93     10,114.50    10,032.98    －81.52       －0.81
　　长期负债           976.99        976.99       976.99       —          —
　　负债总计        11,057.91     11,091.49    11,009.97    －81.52       －0.73
　　净 资 产        16,