股票代码：000620             股票简称：新华联          公告编号：2012-048



              关于控股子公司北京新华联置地有限公司、
   内蒙古新华联置业有限公司拟与中铁信托有限责任公司
           签署债权转让（回购）协议等相关事项的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    为灵活运用资金，确保公司项目顺利开发，公司下属全资子公司北京新华联
置地有限公司（简称“新华联置地”）和内蒙古新华联置业有限公司（简称“内
蒙古新华联”）拟与中铁信托有限责任公司（简称“中铁信托”）签订《债权转让
（回购）协议》（简称“协议”），将新华联置地应收内蒙古新华联债权 40,000 万
元转让给中铁信托。中铁信托通过设立信托计划募集资金以 40,000 万元的对价
受让新华联置地转让的该债权；新华联置地同意在信托计划期限届满时以 40,000
万元的对价回购该债权；内蒙古新华联同意在信托计划期限内向中铁信托支付资
金占用费，资金占用费率为 14.8%/年。

    2012 年 9 月 5 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司北京新华联置地有限公司、内蒙
古新华联置业有限公司拟与中铁信托有限责任公司签署债权转让（回购）协议的
议案》。
    本协议中涉及的对外担保已经 2012 年 4 月 27 日召开的公司 2011 年年度股
东大会审议通过，并授权公司董事会在额度范围内审批。


       一、   合同风险提示
       1、合同的生效条件
    鉴于本次交易额度为 4 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 16.23%，根
据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作事项金额达
到公司董事会审议标准，须经公司董事会审议通过后，由协议三方签字盖章后生
效。
       2、合同的履约期限
    根据协议约定，中铁信托拟分两期支付债权转让对价，每期回购期限为自中
铁信托支付债权转让对价之日起 24 个月止。总回购期限为自中铁信托支付第一
笔债权转让对价之日起不超过 30 个月。
    3、合同的重大风险及重大不确定性
    根据协议约定，新华联置地未按约向中铁信托支付回购款或内蒙古新华联未
按约支付资金占用费的，将支付违约金。
    4、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明。
    根据协议，内蒙古新华联将按 14.8%/年向中铁信托支付资金占用费，在一
定程度上造成公司财务费用的增加，但无重大影响。
    二、   合同当事人介绍
    1、北京新华联置地有限公司
    公司名称：北京新华联置地有限公司
    注册地址：北京市通州区光机电一体化基地管委会办公楼三层
    法定代表人：傅军
    注册资本： 36,346 万元
    经营范围：房地产开发；销售商品房、建材；计算机技术培训；组织文化交
流活动；投资管理；房屋租赁；科技产品开发。
    截止 2011 年 12 月 31 日（经审计），新华联置地资产总额 3,318,380,162.69
元，负债总额 2,111,001,492.16 元，净资产 1,207,378,670.53 元，2011 年营
业收入 116,200,642.00 元，净利润为 1,394,337,754.75 元。
    与本公司关系：公司持有新华联置地 100%的股权。
    2、内蒙古新华联房地产开发有限公司
    公司名称：内蒙古新华联房地产开发有限公司
    注册地址： 呼和浩特市金桥开发区管委会办公楼 273 号
    法定代表人：谭肃非
    注册资本： 10,000 万元
    经营范围：房地产开发经营（仅供办理资质证书，待资质证书下发后方可从
事生产经营活动）；房屋租赁（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，
未获许可不得生产经营）。
    截止 2011 年 12 月 31 日（经审计），内蒙古新华联资产总额 808,204,641.17
元，负债总额 710,731,833.96 元，净资产 97,472,807.21 元，2011 年营业收入
0 元，净利润为-2,527,192.79 元。
    与本公司关系：新华联置地持有内蒙古新华联 100%的股权。

                   新华联不动产股份有限公司

                                  持股 100%

                     北京新华联置地有限公司


                                   持股 100%

                  内蒙古新华联房地产开发有限公司



    3、中铁信托有限责任公司
    公司名称：中铁信托有限责任公司
    注册地址：成都市武侯区航空路 1 号国航世纪中心 B 座 20、21、22 层
    法定代表人：王俊明
    注册资本：12 亿元
    经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务等等。
    与本公司关系：本公司与中铁信托不存在关联关系。
    三、   合同的主要内容
    1、债权转让价格：40,000 万元。
    2、债权回购价格：40,000 万元。
    3、转让款及回购款支付方式：
    中铁信托拟分两笔向新华联置地支付转让对价，新华联置地回购债权应支付
的回购款也相应分两笔进行支付，具体回购款金额以中铁信托实际支付的债权转
让对价为准。
    4、资金占用费：由内蒙古新华联向中铁信托支付资金占用费，资金占用费
率为 14.8%/年。
    5、回购方式：届时由新华联置地无条件回购该债权。
    6、具体回购期限：根据协议约定，中铁信托拟分两期支付债权转让对价，
每期回购期限为自中铁信托支付债权转让对价之日起 24 个月止。总回购期限为
自中铁信托支付第一笔债权转让对价之日起不超过 30 个月。
    7、担保措施：
    （1）抵押担保：公司拟根据中铁信托每期支付的债权转让款金额，将以下
地块的土地使用权进行相应抵押。
    公司控股子公司武汉大花山生态科技开发有限公司拥有的位于武汉市江夏
庙山开发区普安村占地面积约 299913.78 ㎡的住宅用地使用权；
    公司控股子公司醴陵新华联房地产开发有限公司拥有的位于醴陵市大桥北
路 1 号（原醴陵市电瓷厂）占地面积约 137231 ㎡的商住用地使用权。
    经双方协商，抵押物可更换。
   （2）保证：公司及控股股东新华联控股有限公司为上述《债权转让（回购）
协议》项下新华联置地按约支付回购款及内蒙古新华联按约支付资金占用费提供
不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为主合同约定的债务到期之次日起两
年。
       四、   合同对上市公司的影响
    1、本次交易有助于增加资金流动性，有利于公司业务发展。
    2、除内蒙古新华联须按 14.8%/年向中铁信托支付资金占用费，在一定程度
上造成公司财务费用的增加外，对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损
害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
       五、   公司担保情况
    截止公告之日，公司对外担保金额为人民币 7.55 亿元（不含本次担保额度），
占本公司 2011 年 12 月 31 日经审计净资产的 30.64%。其中，公司及控股子公
司为其他控股子公司提供担保金额 6.5 亿元。
       六、   备查文件
       1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
       2、相关协议文本。
    特此公告。
                                        新华联不动产股份有限公司董事会
                                                 2012 年 9 月 5 日