股票简称：韶能股份  股票代码：000601  编号：2024-060

    广东韶能集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式

                回购股份的回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，
并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任
    特别提示：

  一、回购股份的用途：用于注销并减少注册资本，及实施股权激励，其中拟用于注销及减少注册资本的股份比例不低于1.5%，不超过 3%，即注销股份数量不低于 1,620.83 万股，不超过3,241.66 万股；拟用于股权激励的比例不超过 1.5%，即不超过1,620.83 万股。

  二、回购资金总额：不低于人民币 9,725 万元（含），不超过人民币 19,450 万元（含）。

  三、回购期限：自广东韶能集团股份有限公司（下称“公司”）股东大会审议通过本次回购股份预案之日起 12 个月内。

  四、回购价格：不超过人民币 6.00 元/股（含），该回购股份价格上限高于公司董事会通过回购决议日前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，现作合理性说明如下：结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定将本次回购股份的价格区间上限定为 6.00 元/股。


  五、回购资金来源：公司自筹资金及专项贷款资金

  六、相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，在未来三个月、未来六个月也暂无明确的减持计划。上述主体后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

  七、相关风险提示：

  （一）回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险；

  （二）若发生对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等事项，则存在回购方案无法实施的风险；

  （三）本次回购的部分股份拟用于后期实施股权激励，可能存在股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过或因激励对象放弃认购股份等原因未能全部授出，导致已回购股份无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

  （四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；

  公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的
顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等规定，公司编制了本回购报告书。

    一、回购方案的主要内容

  （一）回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为增强投资者的信心，维护广大投资者的利益，同时为进一步建立、健全公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司员工的积极性，吸引和留住优秀人才，提升企业凝聚力和核心竞争力，促进公司健康可持续发展，公司拟以自筹资金及专项贷款资金回购公司股份，用于注销并减少注册资本，及在未来适宜时机用于实施股权激励。

  （二）回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。

  （三）回购股份的方式

  本次回购股份的方式采用集中竞价交易方式。

  （四）回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因
筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：

  1、如在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

  2、若公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

  公司在下列期间不得实施本次回购股份：

  1、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  2、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  （五）回购股份的数量、占总股本的比例、资金总额

  1、本次回购的股份将用于注销并减少注册资本，及在未来适宜时机用于实施股权激励。

  2、本次回购股份比例为公司总股本的 3.00%，即 3,241.66万股，具体回购股份数量以回购实施期限届满时实际回购的股份数量为准，其中拟用于注销及减少注册资本的股份比例不低于1.5%，不超过 3%，即注销股份数量不低于 1,620.83 万股，不超过 3,241.66 万股；拟用于股权激励的比例不超过 1.5%，即不超过 1,620.83 万股。

  本次回购资金总额不低于人民币 9,725 万元（含），不超过人民币 19,450 万元（含本数，按照回购价格上限 6.00 元/股测算）。在本次回购期内，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整，并履行信息披露义务。

  （六）回购股份的价格

  公司本次回购股份的价格不超过人民币 6.00 元/股，该回购股份价格上限高于公司董事会通过回购决议日前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，现作合理性说明如下：结合近期资本市场环境及公司股价等情况的变化，为切实推进和实施股份回购，并基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心，公司决定将本次回购股份的价格区间上限定为 6.00 元/股。

  如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

  （七）回购股份的资金来源

  公司自筹资金及专项贷款资金。

  （八）预计回购后公司股本结构变动情况

  1、若回购总股本 3%股份后，仅注销公司总股本 1.5%对应的股份，用于股权激励的 1.5%对应的股份全部锁定测算，则回购注销前后公司股本结构变化情况如下：

                          本次回购前                  本次回购注销后

  股份性质    股份数量（股）  占总股本比例      股份数量      占总股本比例

                                    （%）          （股）          （%）

有限售条件股份          91,617        0.0085        16,299,917        1.5315

无限售条件股份  1,080,460,052      99.9915    1,048,043,452      98.4685

股份总数        1,080,551,669          100    1,064,343,369          100


  2、若回购总股本 3%股份后，用于股权激励的 1.5%对应的股份全部未能用于股权激励，导致回购比例 3%对应股份全部被注销进行测算，则回购注销前后公司股本结构变化情况如下：

                          本次回购前                  本次回购注销后

  股份性质        股份数量    占总股本比例      股份数量      占总股本比例
                    （股）        （%）          （股）          （%）

有限售条件股份          91,617        0.0085            91,617        0.0087

无限售条件股份  1,080,460,052      99.9915    1,048,043,452      99.9913

股份总数        1,080,551,669          100    1,048,135,069          100

  实际股份变动情况以本次回购及注销完成后披露的回购实施结果公告为准。

  （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  本次实施股份回购对公司日常经营影响较小,截至 2024 年 6
月 30 日（未经审计），公司总资产 1,286,254.46 万元，归属于
上 市 公司 股 东的 净 资 产 445,025.91 万 元， 流动 资 产 为
181,078.03 万元，本次拟回购资金总额上限 19,450 万元占公司总资产、净资产、流动资产的比例分别为 1.51%、4.37%、10.74%。
  根据公司目前经营、财务状况及未来发展规划，公司本次使用自筹资金实施股份回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

  公司本次回购股份用于注销及股权激励，有助于提升公司股票长期投资价值，同时完善公司长效激励机制和利益共享机制，充分调动公司核心管理人员、业务（技术）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司健康可持续发展，进一步提升公司价值，为股东带来持续、稳定的回
报，实现股东利益最大化。

  公司本次回购股份符合相关条件。此外，本次回购 A 股社会公众股份规模有限，本次回购实施完成后，不会改变公司的上市公司地位，股份分布情况仍符合上市的条件，也不会导致公司控制权发生变化。

  （十）公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间是否存在增减持计划，以及在未来三个月、未来六个月是否存在减持计划的说明

  截至目前公司无控股股东及无实际控制人。经自查，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份方案决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  截至本公告披露日，公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员在回购期间暂无明确的增减持计划，在未来三个月、未来六个月也暂无明确的减持计划。上述主体后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。

  （十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份比例为公司总股本的 3%，其中 1.5%对应的股份用于注销并减少注册资本，1.5%对应的股份用于后续股权激励。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律
法规和政策规定执行。

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

  （十二）关于办理本次回购股份事项的具体授权

  根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，本次回购公司股份事项需提交股东大会审议。其中涉及股权激励事