证券代码：000561 证券简称：*ST烽火 公告编号：2010-033
陕西烽火电子股份有限公司
重大资产重组实施情况报告书
陕西烽火电子股份有限公司
二○一○年九月1
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告
书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保
证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大
资产重组的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《长岭（集团）股
份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相
关文件，该等文件已于2010 年1 月30 日刊载于深圳证券交易所网站
（www.szse.cn）。0
释 义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
长岭股份、*ST长
岭、烽火电子、*ST
烽火、上市公司、本
公司、公司
指 长岭（集团）股份有限公司，股票简称“*ST长岭”，
股票代码：000561。2010年4月8日，长岭（集团）股
份有限公司更名为陕西烽火电子股份有限公司，股票
简称变更为“*ST烽火”
烽火集团 指 陕西烽火通信集团有限公司
电子集团 指 陕西电子信息集团有限公司，系烽火集团控股股东
长岭电气 指 陕西长岭电气有限责任公司，系电子集团全资子公司
本次重大资产重组、
本次重组、本次交
易、
指 长岭股份向电子集团出售其持有的除货币资金、应收
票据以及2008年12月已出售资产（详见2008年12月31
日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报
债务，同时长岭股份拟向烽火集团定向发行股份购买
其本部主要经营性资产和负债及其持有的陕通公司、
宏声科技、西安电子公司股权
拟出售资产、出售资
产
指 于出售资产基准日，长岭股份持有的除货币资金、应
收票据以及2008年12月已出售的资产（详见《资产评
估报告书》（中资评报字（2008）第285号））之外的其
他资产及未申报债务
拟购买资产、购买资
产
指 于购买资产基准日，烽火集团本部主要经营性资产和
负债及其持有的陕通公司、宏声科技、西安电子公司
股权。
陕通公司 指 陕西烽火通信技术有限公司，系烽火集团之控股子公
司
宏声科技 指 陕西烽火宏声科技有限责任公司，系烽火集团之控股
子公司
西安电子公司 指 西安烽火电子科技有限责任公司，系烽火集团之控股
子公司
资产出售协议 指 长岭股份与电子集团于2009年4月11日签订的《资产出
售协议》
发行股份购买资产
协议
指 长岭股份与烽火集团于2009年4月11日签订的《发行股
份购买资产协议》
资产交割日 指 本次重组中目标资产的交割日期，为2010年1月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
陕西省国资委、省国
资委
指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
宝鸡市国资委、市国指 宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会1
资委
陕西省国防科工办、
国防科工办
指 陕西省国防科技和航空工业办公室
海通证券、独立财务
顾问、保荐机构
指 海通证券股份有限公司
法律顾问、嘉源律师
事务所、嘉源
指 北京市嘉源律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管
理办法》
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股改管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
股改 指 股权分置改革
《证券发行管理办
法》
指 《上市公司证券发行管理办法》
《破产法》 指 中华人民共和国企业破产法
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元2
一、本次重组的实施过程基本情况
2009年3月24日，电子集团第一届董事会第十三次会议审议，通过购买上市
公司资产及负债的决议。
2009年3月25日，上市公司因筹划有关股改及非公开发行重大事项，发布重
大事项停牌公告。
2009年3月30日，烽火集团召开第一届董事会第九次会议，通过以主要经营
性资产认购上市公司本次拟发行的全部股份的决议。同日，烽火集团召开2009
年临时股东会，审议通过了以资产认购上市公司发行股份的决议。
2009年3月31日，陕西省国资委出具陕国资产权发[2009]89号文件，对本次交
易拟购买资产的评估结果进行了核准。
2009年4月1日，宝鸡市国资委出具核准文件，对本次交易拟出售资产的评估
结果进行了核准。
2009年4月11日，上市公司召开第四届董事会第四十二次会议，通过关于公
司实施股改、重大资产出售及发行股份购买资产的议案。
2009年4月11日，上市公司与电子集团签订了资产出售协议，与烽火集团签
订了发行股份购买资产协议。
2009年4月13日，上市公司公告《重大资产出售及发行股份购买资产报告书
（草案）》，同时，发布召开2009年第一次临时股东大会通知。
2009年4月21日，宝鸡市国资委出具宝国资发（2009）120号核准文件，对本
次重大资产重组行为进行了核准。
2009年4月23日，陕西省国资委出具陕国资产权发（2009）137号核准文件，
对本次重大资产重组行为进行了核准。
2009年4月27日，陕西省国防科工办出具陕科工发（2009）15号文件，同意
本次资产重组方案。
2009年4月28日，上市公司召开2009年第一次临时股东大会，通过关于公司
重大资产出售及发行股份购买资产的议案。
2009年5月11日，陕西省国防科工办出具陕科工发[2009]36号文件，转发了国
家国防科技工业局于2009年5月5日出具的科工财审[2009]476号《国防科工局关3
于陕西烽火通信集团有限公司重组上市中对外融资特殊财务信息豁免披露的批
复》，对本次交易信息披露的内容进行了批复。
2009年9月25日，上市公司发布《股权分置改革方案实施公告》，股权分置改
革实施完毕。
2009年9月28日，国家国防科技工业局出具科工财审[2009]999号《国防科工
局关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市审批有关事宜的意见》，对烽火集团
借壳上市有关事宜无异议。
2009年12月11日，上市公司本次重大资产重组申请获得中国证监会上市公司
并购重组审核委员会2009年第36次会议审核通过。
2010年1月29日，上市公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准长岭（集
团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资
产的批复》（证监许可【2010】130号），上市公司本次重大资产重组获得中国证
监会核准。
截止2010年6月29日，本次重组涉及的上市公司购买资产已完成实际交付，
除商标外，其他相关资产完成过户或依承诺完成交付，希格玛会计师事务所有限
公司出具了希会验字（2010）074号验资报告。
2010年5月19日，鉴于电子集团按照公司《重整计划》要求履行了相关承诺，
宝鸡市中级人民法院以《民事裁定书》（（2007）宝市中法破字第14-53号）裁
定，将出资人让渡的75,565,648股股份划转至电子集团名下。截至目前，股权划
转手续已办理完毕。
2010年8月5日，上市公司在中登公司办理完毕向烽火集团发行股份购买资产
的股权登记手续，烽火集团本次认购的公司252,085,786股股票自登记至烽火集团
账户之日起36个月内不上市交易或转让。
截止目前，本次重组涉及的上市公司出售资产已完成实际交付，相关权属过
户手续尚在办理中。4
二、本次重组相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理状况
（一） 相关资产过户或交付情况
1、本次购买资产过户情况
根据*ST 烽火与烽火集团签订的《关于发行股份购买资产的协议》，*ST 烽
火购买资产的交割以2010 年1 月31 日为资产交割日，自该日起实施交割。同时
双方商定以该日为基准日，进行购买资产的交割审计。
根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字(2010)0413 号《审计报
告》，截至2010 年1 月31 日的*ST 烽火拟购买资产的净资产为597,248,335.92
元，根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2009）0468 号《审计
报告》，截至2009 年6 月30 日的*ST 烽火拟购买资产的净资产为538,117,962.75
元，拟购买资产的净资产账面值自重组过渡期间实现增值59,130,373.17 元。根
据*ST 烽火与烽火集团签订的《关于发行股份购买资产的协议》，该部分增值由
上市公司享有。
目前，烽火集团已将本次购买资产涉及的相关资产交付本公司。
（1）截止2010 年6 月29 日，烽火集团已将本次购买资产涉及的货币资金、
应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货转移至本公司。
（2）截止2010年6月29日，购买资产涉及的三家标的公司（陕通公司、宏声
科技、西安电子公司）股权，已完成工商变更登记手续，将原烽火集团持有股权
变更登记至本公司名下：
序号企业名称 原烽火集团持股比例，
现本公司持股
