广州岭南集团控股股份有限公司
第一期员工持股计划（草案修订稿）
      （认购配套融资方式）

              二〇二二年五月


                      声 明

    本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      特别提示

    1、广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《广州岭南集团控股股份有限公司章程》的规定制定。

    2、受制于法律法规的规定和监管部门的批准，本次员工持股计划参加对象为截止本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日与公司（含公司全资、控股子公司）签订劳动合同的公司董事、高级管理人员及骨干员工，公司全资、控股子公司董事、监事、高级管理人员及骨干员工，以及除上述人员外，经公司认定符合持股条件的优秀员工。

    3、参加对象参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

    4、本次员工持股计划涉及的资金总额不超过人民币 139,596,920 元。

    5、公司委托广州证券股份有限公司管理本次员工持股计划的资产。

    6、本次员工持股计划的股票来源为公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票。员工持股计划通过资产管理计划拟认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票的金额不超过 139,596,920 元，总计不超过 12,599,000股。最终参加本次员工持股计划的员工人数及认购金额根据国有资产监督管理部门的批准及员工实际缴款情况确定。上述重组是指上市公司发行股份及支付现金购买广州花园酒店有限公司 100%股权、中国大酒店 100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司 90.45%股份、并募集配套资金。本次员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的 10%，单个员工所持本次员工持股计划的份额对应的股票总数量累计不超过公司本次重组完成后股本总额的 1%。

    7、按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司向特定投资者募集配套资金发行股票的定价基准日为公
司董事会八届十八次会议决议公告日，即 2016 年 8月 25 日。上市公司向特定投资
者募集配套资金发行股票的发行价格为 11.12 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票交易均价的 90%。

    经上市公司 2015 年年度股东大会审议通过，上市公司 2015 年度权益分配方案
为：以上市公司 2015 年 12月 31 日总股本 269,673,744 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.37 元人民币现金（含税）。2016 年 6月 20 日，上市公司利润分配方案实施
完毕。因此，本次上市公司向特定投资者募集配套资金的发行价格调整为 11.08 元/股。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项，上述发行价格将进行相应调整。

    8、员工持股计划通过资产管理计划认购公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票的锁定期为 36 个月，自公司公告标的股票登记至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算。

    资产管理计划基于本次交易所取得上市公司本次配套融资非公开发行的 A股股
份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

    9、本次员工持股计划的原存续期限为 48 个月，自上市公司公告标的股票登记
至资产管理计划/本次员工持股计划名下时起算。其中，前 36 个月为锁定期，后 12个月为解锁期。经公司董事会和本次员工持股计划管理委员会同意，本次员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

    经本员工持股计划管理委员会及公司董事会十届十二次会议审议通过，本次员工持股计划存续期延长 12 个月。

    经本员工持股计划管理委员会及公司董事会十届二十二次会议审议通过相关议案后，本次员工持股计划存续期再次延长 12 个月。

    10、本次员工持股计划实施的背景是：上市公司以发行股份及支付现金购买广州花园酒店有限公司 100%股权、中国大酒店 100%股权、广州广之旅国际旅行社股份有限公司 90.45%股份并募集配套资金，交易完成后，广州花园酒店有限公司、中国大酒店、广州广之旅国际旅行社股份有限公司将成为上市公司全资或控股子公司。本次员工持股计划是公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行的股票的发行对象之一。本次重组中，募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产
的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。因此，本次员工持股计划的生效实施以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，且须在本次重组事项包括本次员工持股计划经公司股东大会审议通过、广东省国资委批准、中国证监会核准后方可实施。

  11、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统向公司 A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    12、本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                        目 录


声  明 ......1
特别提示......2
目  录 ......5
释  义 ......6
一、员工持股计划的目的......7
二、基本原则......7
三、参与人的确定依据和范围......8
四、资金和股票来源......9
五、持有人情况......10
六、存续期、锁定期和禁止行为......10
七、管理模式及管理机构的选任......11
八、资产管理合同的主要内容......12
九、资产管理计划业务费用......12
十、持有人会议召集及表决程序......13
十一、管理委员会的选任及职责......15
十二、公司融资时员工持股计划的参与方式......17
十三、员工持股计划权益的处置办法......17
十四、员工持股计划的变更和终止......18
十五、员工持股计划期满后的处置办法......19
十六、实行员工持股计划的程序......19
十七、其他......19

                        释  义

  除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

          释义项            指                        释义内容

 岭南控股、公司、本公司、上 指  广州岭南集团控股股份有限公司
 市公司
 员工持股计划、本次员工持股 指  广州岭南集团控股股份有限公司第一期员工持股计划（草
 计划、本计划                  案）（认购配套融资方式）

 资产管理机构或资产管理人  指  本次员工持股计划委托的资产管理机构广州证券股份有限公
                                司

 资产托管机构或托管人      指  本次员工持股计划委托的资产托管机构

 资产管理计划              指  本次员工持股计划委托的资产管理机构设立的广州证券鲲鹏
                                岭南 1号定向资产管理计划

 重大资产重组 /本次重组          本公司拟以发行股份及支付现金方式购买广州花园酒店有限
                            指  公司 100%股权、中国大酒店 100%股权、广州广之旅国际旅
                                行社股份有限公司 90.45%股份并募集配套资金的行为

本次发行股份及支付现金购买      本公司拟以发行股份及支付现金方式购买广州花园酒店有限
资产/发行股份及支付现金购 指  公司 100%股权、中国大酒店 100%股权、广州广之旅国际旅
买资产                          行社股份有限公司 90.45%股份

                                本次员工持股计划通过资产管理计划认购的广州岭南集团控
 标的股票                  指  股股份有限公司在本次重组中为募集配套资金而非公开发行
                                的股票

                                受制于法律法规的规定和监管部门的批准，本次员工持股计
                                划参加对象为截止本次发行股份及支付现金购买资产实施完
 本次员工持股计划参加对 指  成日与公司（含公司全资、控股子公司）签订劳动合同的公
 象、参与人                      司董事、高级管理人员及骨干员工，公司全资、控股子公司
                                董事、监事、高级管理人员及 骨 干员 工， 以及除上述人员
                                外，公司认定符合持股条件的优秀员工

 持有人                    指  实际出资参与本次员工持股计划的参与人

 高级管理人员              指  岭南控股总经理、副总经理、董事会秘书、会计机构负责人
                                和《公司章程》规定的其他人员

 广东省国资委              指  广东省人民政府国有资产监督管理委员会

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 深交所                    指  深圳证券交易所

 登记结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《指导意见》              指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

 《试点意见》              指  《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》

 《公司章程》              指  《广州岭南集团控股股份有限公司章程》

 法律法规                  指  中国（此处不包括香港、澳门和台湾）现行有效的法律、法
                                规、规章及其他规范性文件

 元/万元/亿元                指  人民币元/万元/亿元

      本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。


  一、员工持股计划的目的

    中共十八届三中全会于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中明确提出“允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体”。

    公司作为国有控股的上市公司