股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2017-082
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于向联营公司中国消防出售子公司Pteris股权并增持中国消防股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：本次交易尚需提交本公司股东大会审议，并需获得香港证监会授予清洗豁免等相关批准。交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、为了整合中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“中集集团”，与其子公司合称“本集团”）的机场设施设备业务及特种车辆业务，本集团拟向联营公司中国消防企业集团有限公司（于香港联交所主板上市，股份代号：445.HK，以下简称“中国消防”，与其子公司合称“中国消防集团”）注入本集团所持有的子公司PterisGlobalLimited（德利国际有限公司，以下简称“Pteris”，与其子公司合称“Pteris集团”）78.15%股权（以下简称“本次交易”）。
同时，为进一步提高对Pteris和对本公司控股子公司深圳中集天达空港设备有限公司（以下简称“天达”，目前本公司通过Pteris持有天达70%股权）的持股比例，中国消防拟向Pteris的另一股东丰强有限公司（以下简称“丰强”）收购Pteris 21.26%股权，并向天达的另一股东裕运控股有限公司（以下简称“裕运”）收购天达剩余30%股权。
为此，2017年12月4日，中国消防、中国消防的全资子公司万盛科技有限公司（以下简称“万盛”）与本公司的全资子公司SharpVisionHoldingLimited（以下简称“SharpVision”）以及丰强，签订了Pteris买卖协议（以下简称“Pteris协议”），万盛以人民币2,992,459,264元和人民币814,071,452元的对价分别向Sharp Vision和丰强收购Pteris 78.15%和21.26%股权，并由中国消防向SharpVision和丰强分别发行对应价值的代价股份和可换股债券来支付交易对价（以下简称“Pteris交易”）。同日，万盛与裕运签订了天达股权转让协议，万盛向裕运收购天达30%股权，并由中国消防向裕运发行代价股份和可换股债券来支付交易对价（以下简称“天达交易”）。
在Pteris交易和天达交易全部完成后，本公司将间接持有中国消防超过50%的已发行
股份，中国消防将成为本公司的控股子公司；同时，中国消防将间接持有Pteris99.41%股
份和天达99.59%股权，Pteris和天达成为中国消防的控股子公司，并仍是本公司的控股子
公司。
2、本公司副总裁李胤辉先生、董事会秘书于玉群先生为本公司的关联自然人，李胤辉先生和于玉群先生同时担任中国消防的董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）的相关规定，中国消防为本公司的关联法人，本次交易对本公司构成关联交易。
3、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”），本次交易构成spinoff（即《联交所上市规则》应用指引15项下的分拆）。本公司已依照《联交所上市规则》向香港联交所提交了相关申请，并获得了香港联交所的同意。同时，由于本次交易后，本公司对中国消防的持股比例将由目前30%上升到50%以上，根据香港证监会《公司收购及合并守则》（以下简称“《收购合并守则》”），本公司将向香港证监会提交有关豁免对中国消防股份（除本公司及本公司一致行动人所持有的中国消防股份以外）进行要约收购的清洗豁免（以下简称“清洗豁免”）申请。
4、本次交易的相关议案已于2017年12月4日经本公司第八届董事会2017年第十七次会议审议通过，无关联董事须就该等议案回避表决，全体董事一致同意该等议案。本公司独立董事已进行了事前审查并发表了独立意见。
5、本次交易的相关议案（包括：进行本次交易及不进行本次交易项下保证本公司股东获得中国消防配额股份（以下简称“保证配额”））尚需提交本公司股东大会审议批准。
由于并无股东在本次交易中拥有重大权益或利害关系而且本公司无控股股东，因此，全体股东均可在审议本次交易相关议案的股东大会上投票。本公司将根据相关上市规则和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，尽快发出股东大会通知。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
7、本公司与中国消防于2017年12月4日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布了联合公告，有关本次交易、Pteris交易和天达交易的相关内容亦可参考该联合公告。
二、关联方— 中国消防的基本情况
1、中国消防的基本信息
公司名称： 中国消防企业集团有限公司
公司类型： 于开曼群岛注册成立的有限责任公司（自2002年9月起在香港联
交所创业板上市，2008年10月转至香港联交所主板上市，股份
代码：445.HK）
执照注册号： CT-114939
成立日期： 2002年1月3日
注册地址： Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman
KY1-1111,CaymanIslands
董事会主席： 李胤辉
注册资本： 已发行及缴足资本港币40,785,714.3元
主营业务： 主要从事生产及销售消防车及消防设备。
2、中国消防的股权结构
截至本公告日，本公司通过全资子公司CIMCTopGearB.V（以下简称“TopGear”）
持有中国消防已发行股份的30%，为中国消防第一大股东，中国消防为本公司的联营公司。
江雄（中国消防董事之一）持有中国消防已发行股份的约24.07%，为中国消防的第二大股
东。
3、中国消防最近三年的主营业务经营概况
2014年，中国消防调整业务结构，集中力量发展消防车和消防设备生产和销售等更具
潜力的业务，剥离了消防系统施工安装及维护保养等无盈利贡献的业务，以提升盈利能力。
2014年，中国消防营业收入为人民币4.49亿元，净亏损为人民币5.02亿元。2015年，随
着内部重组完成，中国消防的消防车销量和毛利率有显着提升，当年实现营业收入人民币5.65亿元（同比增长约25.8%），实现净利润为人民币3,044万元（同比扭亏为盈）。2016年，受中国工业和信息化部以及公安部共同放宽内地合资格消防车生产商的数目限制、国内消防车生产行业竞争加剧的影响，中国消防获得新订单的难度和压力增加，致使全年销售收入同比下降约16.6%为人民币4.71亿元，净利润下降至人民币1,729万元。
4、中国消防的主要财务数据
中国消防集团截至2016年12月31日止及2017年6月30日止根据香港财务报告准则
编制的主要财务数据如下：
单位：人民币千元
2016年12月31日 2017年6月30日
（经审计） （未经审计）
总资产 1,310,659 1,344,378
归属于母公司所有者的净资产 1,052,999 1,093,211
2017年1月1日
2016年度 —2017年6月30日
（经审计） （未经审计）
营业收入 471,252 249,455
除税前利润 24,872 13,417
归属于母公司所有者的净利润 17,286 7,806
注：中国消防截至2017年9月30日的合并财务报告正在审计中。本公司将根据上市规则的相关要求，尽快披露其
审计报告。
5、关联关系说明：
本公司副总裁李胤辉先生、董事会秘书于玉群先生为本公司的关联自然人，李胤辉先生和于玉群先生同时担任中国消防的董事，因此，根据《深交所上市规则》的相关规定，中国消防为本公司的关联法人。本次交易对本公司构成关联交易。
三、Pteris协议的其他签约方
1、SharpVisionHoldingLimited– 作为卖方一
公司类型： 于香港注册成立的有限责任公司
成立日期： 2008年1月30日
注册地址： 3101-2InfinitusPlaza,199DesVoeuxRoadCentral,HongKong
法定代表人： 于玉群
注册资本： 港币1元
主营业务： 投资控股
股权结构： 截至本公告日，本公司通过全资子公司中国国际海运集装箱（香
港）有限公司持有SharpVision100%股权，SharpVision为本公司
的间接全资子公司。
2、丰强有限公司– 作为卖方二
公司类型： 于英属处女群岛注册成立的有限责任公司
成立日期： 2017年7月19日
注册地址： OMC Chambers, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British
VirginIslands
法定代表人： 郑祖华
注册资本：
