湘财证券有限责任公司关于
华源实业（集团）股份有限公司
资产重组方案调整的独立财务顾问的补充报告
华源实业（集团）股份有限公司（以下简称“ST深华源”）于2000年11月28日在深圳召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于实施重大资产重组的议案》，并于2000年11月29日在《证券时报》上公告。湘财证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）受ST深华源的委托，出具了《关于华源实业（集团）股份有限公司资产重组的独立财务顾问报告》并同时公告。ST深华源于2001年2月7日在深圳召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于资产重组方案调整的议案》，对2000年11月29日公告的资产重组方案作了如下调整：
1、原董事会公告第一部分第（2）为：ST深华源出售资产的价格以经华鹏会计师事务所审计的ST深华源2000年10月31日的帐面数据为准，其中：……长期投资19,631,630.88元……，总计262,757,640.54元。现修改为：……长期投资72,952,841.35元……，总计316,078,851.01元。调整增加额为53,321,210.47元，即ST深华源在下述企业拥有的长期投资：
深圳华源磁电有限公司 帐面值9,650,857.54元；
深圳华源磁记录技术有限公司 帐面值23,059,145.90元；
深圳华源新力科技发展有限公司 帐面值1,759,514.57元；
深圳华源实业投资有限公司 帐面值14,906,602.26元；
中智源知识产权代理有限公司 帐面值274,028.46元；
北京华源现代科技发展中心 帐面值2,671,061.74元；
成都前锋电子股份有限公司 帐面值1,000,000.00元。
2、原董事会公告第一部分第（3）为：……购买的资产……计242,392,122.15元，调整为：……购买的资产……计242,392,122.15元，ST深华源再以2000年12月31日评估价值购买原沙河房地产拥有的沙河商城第一至六层（沙河商城地下室和第七、八层为自用非流通房产），建筑面积总计14048平方米，计90,053,820.00元。购买资产总价格增加到332,445,942.15元。沙河商城原系沙河房地产拥有的综合楼，（没有列入以2000年9月30日为基准日的沙河房地产审计、评估范畴）。本次为进一步强化上市公司的主营业务，ST深华源拟增加购买沙河商城第一至第六层。
3、原董事会公告第一部分第（4）为：ST深华源出售和购买的资产差额20,365,518.39元，用于冲抵原沙河房地产对沙河集团的应付款。现调整为：ST深华源出售、购买资产相互抵顶以后形成的ST深华源对沙河集团的应付款16,367,091.14元，列ST深华源与沙河集团往来帐处理。
4、原董事会公告第一部分第（5）为：……沙河联发直接承接ST深华源2000年10月31日帐面金额1.5亿元左右的债务，具体明细和金额将在与有关的债权人协商以后确定。现调整为：……由沙河集团或沙河联发承接ST深华源（截止2000年10月31日）对下列债权人的债务本金及利息，计118,168,693.27元。有关债务将在办理完债务转移手续后由沙河集团或沙河联发负责偿还。由此而产生的ST深华源对沙河集团或沙河联发的应付款项，沙河集团或沙河联发同意予以全部豁免。具体明细如下：
（香港）威林航业有限公司 46,607,963.34元
中信实业银行 36,088,567.08元
深圳市经济特区发展（集团）公司 35,472,162.85元
在本次资产重组调整所涉及的资产过户和债务转移不存在法律障碍的前提下，本财务顾问认为：本次资产重组方案的调整进一步剥离了ST深华源的低效资产，进一步突出了重组后上市公司房地产主业，避免了这部分资产可能给重组后上市公司经营带来的不利影响。本次资产重组方案调整的信息披露符合相关规定。本次资产重组方案的调整符合全体股东的利益。
备查文件：
1、华源实业（集团）股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议；
2、深圳市沙河实业（集团）有限公司董事会决议；
3、深圳中勤信资产评估有限公司出具的中勤信资评报字（2001）第A007号《评估报告》；
4、湖南启元律师事务所出具的《补充法律意见书》；
5、资产重组合同补充协议；
6、华源实业（集团）股份有限公司关联交易补充公告。
湘财证券有限责任公司
二○○一年二月七日
