关于广州禾信仪器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函的回复报告
保荐机构：
主承销商：
二〇二三年五月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 2 月 16 日出具的《关于广州禾信仪器股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕27 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所要求，广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）会同广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“申报会计师”）对审核问询函所列问题认真进行了逐项落实并书面回复如下，请予以审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特别说明，本回复内容使用的简称和名词释义与《广州禾信仪器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
3、本回复的字体格式说明如下:
反馈意见所列问题 黑体加粗
对反馈意见所列问题的回复及中介机构核查情况 宋体
对募集说明书、审核问询函回复等文件的修订 楷体加粗
目录
目录 ......3
问题 1 关于经营业绩下滑及亏损......4
问题 2 关于昆山高端质谱仪器生产项目......87
问题 3 关于融资规模及效益测算......123
问题 4 关于代理合同诉讼纠纷......144
问题 5 关于其他......154
问题 1 关于经营业绩下滑及亏损
1.1 根据申报材料及公司公告，1）2022 年 1-9 月，公司营业收入 15,090.99
万元，较上年同期下降 37.30%，主要原因系本土新冠疫情持续多点散发，影响了部分地方政府财政资金安排及招投标流程，公司部分订单获取以及执行、验收亦受到一定不利影响，但 2022 年全年签单金额预计与以往年度不存在重大差
异；预计 2022 年度营业收入将减少 20,424 万元到 17,424 万元，同比下降 43.99%
到 37.53%。2）报告期内，公司逐渐由销售单一质谱仪设备向总包式销售方向转变，即公司在销售自有质谱仪设备的基础上，也会同时向客户提供多样化的外采仪器设备。3）报告期内，公司产品和服务主要应用于大气环境监测领域，下游应用领域较为集中，同时，公司经营业绩对政府补助存在依赖，公司计入当期损益的政府补助金额分别为占营业收入的比例分别为 13.41%、6.79%、8.67%和 16.92%。
请发行人说明：（1）2022年全年、2023年目前签单金额与以往年度的对比情况及预计实现收入时间，可比公司的收入变动情况，行业环境是否发生变化，结合上述事项分析发行人2022年度收入大幅下滑的原因及合理性、信息披露的充分性，下滑趋势是否将持续；（2）发行人分析仪器不同销售模式的具体情况、收入占比，总包式销售涉及的外采仪器设备来源，该模式是否运用发行人核心技术，发行人业务模式变化的原因及对其经营业绩的影响；（3）报告期内发行人客户类型的分布情况，结合前述事项及政府补助相关政策的情况分析发行人的收入是否依赖于政府或相关机构。
【回复】
（一）2022 年全年、2023 年目前签单金额与以往年度的对比情况及预计实
现收入时间，可比公司的收入变动情况，行业环境是否发生变化，结合上述事项分析发行人 2022 年度收入大幅下滑的原因及合理性、信息披露的充分性，下滑趋势是否将持续。
报告期内，公司业务主要集中于环境监测领域，营业收入受政府政策及投入影响较大，2022 年公司业绩出现较大下滑，主要系受经济下行影响，一方面政府提出提质增效，减少非刚性支出，对于环保类支出进行了阶段性调整，公司订
物流受阻、业务人员出行不便等因素影响，公司 2022 年项目执行周期较 2021年有所增加。
2023 年以来随着经济形势逐渐好转，公司招投标、项目执行验收流程顺利开展；公司持续加大研发投入，推出多种新产品，拓展医疗、实验室科研等应用领域。此外，国家坚持推进高端科学仪器的国产化，为质谱仪行业发展提供政策、资源支持；持续推动绿色低碳高质量发展，健全现代环境治理体系，环境监测市场需求广阔，为公司发展营造了良好的市场环境。因此，公司在行业环境稳定、业务有序开展、市场逐步开拓、产品矩阵不断丰富的情况下，收入下滑趋势预计不会持续，详细分析如下：
1、2022 年全年、2023 年目前签单金额与以往年度的对比情况及预计实现
收入时间
（1）2022 年全年、2023 年目前签单金额与以往年度的对比情况
2020 年至今，公司各年度签单含税金额及变化情况如下：
单位：万元
2023 年 1-4 月 2022 年度 2021 年度 2020 年度
订单类型
金额 金额 变动率 金额 变动率 金额
仪器订单 4,003.17 31,435.77 -9.16% 34,605.96 11.16% 31,132.89
服务订单 2,983.73 19,955.26 123.54% 8,926.75 -26.46% 12,138.59
合计 6,986.90 51,391.03 18.05% 43,532.70 0.60% 43,271.48
注：2023 年 1-4 月订单截止日期为 2023 年 4 月 30 日。
公司作为一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，主要向客户提供质谱仪及相关技术服务，主要产品可广泛应用于环境监测、医疗、食品安全、实验室分析等领域。公司在环境监测领域深耕多年，具备深厚的技术积累、丰富的客户资源和良好的市场口碑，2020 年以来，公司持续拓展 VOCs 在线监测飞行时间质谱仪、大气 VOCs 吸附浓缩在线监测系统、分布式多通道 VOCs 在线监测预警溯源系统等产品在环境监测领域的应用，推出了综合性空气污染治理分析服务，取得了各地生态环境部门、环境监测单位认可。随着我国生态环境监测网络建设的全面开展，我国环境监测设备市场需求
逐步增长。
2020 年至 2022 年，公司年度签单金额分别为 43,271.48 万元、43,532.70 万
元和 51,391.03 万元，签单金额持续增加。其中，2021 年签单金额增速相对较低主要系受经济下行影响，政府环保财政支出阶段性调整，招投标流程有所延后，公司订单获取受到一定程度不利影响。
2023 年 1-4 月，公司签单金额为 6,986.90 万元，截至 2023 年 4 月 30 日，
公司已经中标尚未签署的订单金额约为 6,644.56 万元，2023 年 1-4 月整体获取
订单金额相对稳定。2023 年以来，随经济形势逐渐好转，政府招投标工作逐步开展，公司获取订单正在有序恢复。
（2）2022 年末在手订单预计实现收入时间
公司主要从事仪器设备销售及相关技术服务，仪器类产品收入确认以合同签订及交货（包括交付软件）为前提。对于仪器设备，公司在仪器设备运送至客户并安装调试完毕，取得客户验收单时确认收入。公司仪器设备销售根据客户要求或者合同约定的交付期发货，通常在签署合同后 30-40 天左右发货。货到安装调试完成后，客户发起对产品技术性能等各项指标评估和验收，从发货到最后验收完成因项目规模、项目现场条件、客户整体安排等不同而有所差异，一般在 3-6个月之间。整体来看，从签订合同到确认收入时间周期约为 6 个月左右。对于技术服务，公司在完成合同约定的技术服务内容或在合同约定的服务期内按照履约进度确认收入，对于合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日即按照各单项服务的单独售价的相对比例将交易价格分摊至各项服务。公司服务合同通常在合同签署后按照合同约定开始服务的时点开始确认收入，在合同约定期间内进行分摊，服务合同周期通常在 3 年以内。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司在手订单不含税金额为 28,676.20 万元。公司
根据合同具体内容估计预计收入确认时间，其中服务类订单根据合同约定的服务期间按照履约进度分期确认收入，仪器类订单根据合同约定的发货时间，结合预计试运行时间和验收时间，估计确认收入时间，详细情况如下：
单位：万元
订单类型 预计确认收入时间 合计
2023 年 Q1 2023 年 Q2 2023 年 Q3 2023 年 Q4 2023 年以后
仪器订单 2,039.67 5,208.46 8,048.97 130.40 1,800.76 17,228.26
服务订单 3,009.33 2,299.05 1,769.90 1,346.72 3,022.95 11,447.94
合计 5,049.00 7,507.51 9,818.87 1,477.12 4,823.71 28,676.20
注：出于谨慎性考虑，公司此处在手订单中未包含 2022 年 8 月与重庆市璧山区生态环境局
签订的技术服务合同，主要系该服务项目收入确认标准较为复杂，无法准确估计预计实现收
入时间，该笔订单合同金额为 3,849.00 万元。
如上表所示，公司 2022 年底在手订单中，预计有 23,852.49 万元于 2023
年实现收入，其中部分仪器订单预计确认收入时间跨度较长，主要系部分仪器订
单同时包含仪器销售及相关运维服务，运维服务金额相对较小，故上表中将此类
在手订单归类为仪器订单，运维服务需要在服务期内按照履约进度分期确认收入，
收入确认时间相对较长，具有合理性。2023 年公司将继续加强营销力度，积极
推广新产品，公司预计 2023 年营业收入较 2022 年将有所增长。
2、可比公司的收入变动情况
（1）同行业可比公司的选择逻辑、主要业务及与发行人对比情况
公司主营业务为质谱仪研发、生产、销售及技术服务，主要产品为质谱仪器
及相关技术服务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行
业为仪器仪表制造业（C40）。国内专门从事质谱仪及相关技术服务的公司较少，
为了便于比较说明，公司在所处仪器仪表类行业中选取主要产品为分析仪器、业
务模式较为类似的上市公司进行比较，具体如下：
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