证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-054
西安瑞联新材料股份有限公司
关于股东签署《股份转让协议》《表决权委托协议》及公司签署《附生效条件的股份认购协议》暨控股股
东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、公司股东福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“卓世合伙”）、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国富永钰”）、刘晓春和青岛开发区投资建设集团有限公司（以下简称“开投集团”）就卓世合伙、国富永钰、刘晓春联合向开投集团转让所持有的瑞联新材部分股份和卓世合伙表决权委托一揽子事项达成一致，2024 年5 月 10 日，西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称“瑞联新材”或“公司”）股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春与开投集团签署《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的 10,564,867 股、4,568,962 股、686,031 股公司股票（以下简称“本次协议转让”）。本次协议转让完成后，开投集团将持有公司15,819,860 股股份，占公司总股本的比例为 11.74%。
2024 年 5 月 10 日，开投集团与卓世合伙签订《表决权委托协议》，协议约定卓
世合伙将其持有未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权独家、无偿地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下时点孰早届满终止：1、开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；2、开投集团名下瑞联新材股份比
例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于 10%；3、2026 年 3 月 2 日
（以下简称“表决权委托”）。
在本次协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有公司表决权的比例将达到
23.81%，公司的控股股东将变更为开投集团，实际控制人将变更为青岛西海岸新区国有资产管理局。
2、2024 年 5 月 10 日，开投集团与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，
开投集团拟认购公司向其发行的不超过 29,525,361 股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”）。在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，发行完成后，开投集团与卓世合伙签订的《表决权委托协议》同时终止，开投集团持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的 27.59%（本次协议转让、表决权委托、本次向特定对象发行股票合称“本次交易”）。
3、本次权益变动不触及要约收购。
4、本次权益变动尚需履行的相关程序包括：开投集团就本次交易取得所需的主管国有资产监督管理部门的批准；经营者集中审查机关关于本次权益变动审查通过或出具不予进一步审查的决定；本次协议转让获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）合规性确认及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理协议转让股份过户相关手续。除上述程序外，本次向特定对象发行股票尚需履行的相关程序还包括：瑞联新材股东大会审议通过本次向特定对象发行股票；上交所审核通过本次向特定对象发行股票，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。上述决策及审批程序能否最终履行，履行时间和结果尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
本次交易包含协议转让、表决权委托、上市公司向特定对象发行股票等安排。
（一）本次协议转让
公司股东卓世合伙、宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）和刘晓春
拟联合向开投集团转让各自所持有的瑞联新材的部分股份，2024 年 5 月 10 日，
公司股东卓世合伙、国富永钰、刘晓春与开投集团分别签署《股份转让协议》，开投集团以协议转让方式受让卓世合伙、国富永钰、刘晓春分别持有的 10,564,867 股、4,568,962 股、686,031 股公司股票。本次协议转让完成后，开投集团将持有公司
15,819,860 股股份，占公司总股本的比例为 11.74%。
（二）表决权委托
2024 年 5 月 10 日，开投集团与卓世合伙签署《表决权委托协议》，协议约定卓
世合伙将其持有的未转让给开投集团的剩余全部上市公司股份的表决权独家、无偿 地委托给开投集团行使。表决权委托有效期自《表决权委托协议》生效之日至以下 时点孰早届满终止：1、开投集团认购的瑞联新材新增股份通过中国证券登记结算 有限责任公司的证券登记系统记入开投集团名下；2、开投集团名下瑞联新材股份
比例减去卓世合伙名下瑞联新材股份比例之差大于或等于 10%；3、2026 年 3 月 2
日。
（三）本次向特定对象发行股票
2024 年 5 月 10 日，开投集团与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，开
投集团拟认购公司向其发行的不超过 29,525,361 股股票（最终认购数量以中国证监 会同意注册的要求为准）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公 积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，则本次发行股 票数量上限将作相应调整。
（四）本次交易前后上市公司股权结构变化情况
在本次协议转让及表决权委托完成后，开投集团拥有上市公司表决权的比例将 达到 23.81%，公司的控股股东将变更为开投集团，实际控制人将变更为西海岸新 区国资局。
在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，本次向特定 对象发行股票完成后，开投集团与卓世合伙签订的《表决权委托协议》同时终止， 开投集团持有上市公司的股权比例将达到发行后总股本的 27.59%。公司的控股股 东仍为开投集团，实际控制人仍为西海岸新区国资局。
本次交易前后，相关主体在上市公司所拥有权益的股份变动情况如下：
单位：万股
股东名称 交易前 协议转让及表决权委托完成后 股票发行完成及表决
权委托解除后
持股数量/ 持股比例/ 持股数量 持股比
表决权数 表决权比 持股数量 持股比例 表决权数 表决权 /表决权 例/表决
量 例(%) （%） 量 比例(%) 数量 权比例
(%)
开投集团 - - 1,581.99 11.74% 3,210.17 23.81% 4,534.52 27.59%
卓世合伙 2,684.67 19.92% 1,628.18 12.08% - - 1,628.18 9.91%
国富永钰 1,557.63 11.55% 1,100.74 8.17% 1,100.74 8.17% 1,100.74 6.70%
刘晓春 897.32 6.66% 828.72 6.15% 828.72 6.15% 828.72 5.04%
其他股东 8,340.55 61.87% 8,340.55 61.87% 8,340.55 61.87% 8,340.55 50.76%
合计 13,480.17 100.00% 13,480.17 100.00% 13,480.17 100.00% 16,432.71 100.00%
二、交易双方基本情况
（一）转让方
1、转让方一、表决权委托方
企业名称 福清卓世恒立创业投资管理中心（有限合伙）
注册地址 福建省福清市城头镇海城路 18 号元洪京东食品数字经济产
业中心 6 座 291-11
执行事务合伙人 吕浩平
注册资本 16,846.1823 万人民币
统一社会信用代码 911101010804693930
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2013-10-28 至 2033-10-27
一般项目：以自有资金从事投资活动；私募股权投资基金管
经营范围 理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会
完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、转让方二
企业名称 宁波国富永钰创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区F0195
执行事务合伙人 宁波国富创新投资管理有限公司
注册资本 10,646.1355 万人民币
统一社会信用代码 9133020658398459XJ
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2011-11-15 至 2026-11-14
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监
经营范围 管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社
会公众集（融）资等金融业务 ）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、转让方三
刘晓春，男，1968 年 3 月出生，中国国籍，香港永久居民，香港永久性居民身
份证号 0491****
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