证券代码：688282 证券简称：理工导航 公告编号：2024-026
北京理工导航控制科技股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“理工导航”或“公司”）
拟以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司（以下简称“宇讯电子” 或“标的公司”）的控制权，其中拟以 5,000 万元对标的公司进行增资，以 7,650 万元受让交易对方持有的标的公司股权（以下简称“本次交易”），各方就本次交 易签署了《有关石家庄宇讯电子有限公司收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。 本次交易完成后，公司将获得标的公司 50.60%的股权（以下简称“标的股权”）， 标的公司将成为公司的控股子公司。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易未构成关联交易。
本次交易已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，尚需提交股东大
会审议。除上述事项外，本次交易的实施不存在重大法律障碍，尚需办理工商变 更登记程序。
根据公司于 2023 年 12 月 29 日公告的《北京理工导航控制科技股份有限
公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》，前述股票期权激励计划的行权条件中 公司层面的业绩增长将剔除本次交易对公司业绩增长的影响。
风险提示：
1、商誉减值风险
因本次交易是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，公司的合并资产负
债表中将形成较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，确保标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
2、业务整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司统一管理。公司将通过委派董事、财务负责人等管理人员加强对标的公司财务及生产经营等方面进行管控。尽管公司采取上述一系列整合措施，公司与标的公司的经营管理体系的平稳对接、核心技术人员保持不流失等存在一定的不确定性，仍可能存在业务整合风险。
3、协同效应不达预期风险
本次交易完成后，公司将派驻董事及相关人员加强对标的公司的控制，同时为保证标的公司的平稳过渡和稳定运营，标的公司高级管理人员及核心技术人员需要保持一定的稳定性。但是公司对标的公司的日常经营管理、业务整合、协同发展的顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，以确保本次交易完成后公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
理工导航与宇讯电子均为军工行业公司，本次交易有利于理工导航提高资源整合能力，理工导航利用双方不同细分领域的优势，发挥双方技术协调性、统筹双方研发资源，整合双方既有的技术优势和研究成果，从而提高市场份额，增强竞争优势，进一步巩固公司的市场地位。
公司聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职调查，并聘请了北京中天华资产评估有限责任公司对标的公司全部权益价值进行评估，并出具了《北京理工导航控制科技股份有限公司拟股权收购涉及石家庄宇讯电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 10376 号），评估人员采用资产基础法和收益法对标的公司截至 2023 年11 月 30 日的评估价值分别进行了评估。鉴于收益法的评估方法能够更加客观、合理地反映标的公司的价值，因此，本次评估选择收益法评估结果作为最终评估结论。
公司于 2024 年 4 月 2 日与标的公司现有股东张冶、焦剑晖、关富民签署了
交易协议，公司将缴付人民币 5,000 万元认购对应标的公司新增注册资本人民币250 万元的股权，以人民币 7,650 万元受让交易对方合计持有的对应标的公司注册资本人民币 382.5 万元的股权。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据公司于 2023 年 12 月 29 日公告的《北京理工导航控制科技股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）》，前述股票期权激励计划的行权条件中公司层面的业绩增长将剔除本次交易对公司业绩增长的影响。
（二）本次交易的决策与审议程序
2024 年 4 月 2 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司控制权的议案》。
本次交易尚需提交股东大会审议，除上述事项外，交易实施不存在重大法律障碍。
二、 交易对方的基本情况
（一）交易对方一
姓名：张冶
国籍：中国
住所：石家庄市长安区建设北大街
身份及职务：宇讯电子股东、董事长、法定代表人
（二）交易对方二
姓名：焦剑晖
国籍：中国
住所：石家庄市新华区泰华街
身份及职务：宇讯电子股东、总经理、射频技术总工程师
（三）交易对方三
姓名：关富民
国籍：中国
住所：石家庄市新华区和平西路
身份及职务：宇讯电子股东、副总经理
上述交易对方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一）交易类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。
（二）标的公司简介
企业名称 石家庄宇讯电子有限公司
统一社会信用代码 91130104557662052U
成立日期 2010 年 6 月 18 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 张冶
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 河北省石家庄市新石北路 380 号卓达院士大厦 2 层
电子产品、通讯设备及配件（无线电发射装置、卫星地面接收设施
经营范围 除外）的销售及技术研发；信息系统集成服务；集成电路、微波射
频模块的加工、组装、测试；电子设备、金属制品的销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。
2、标的公司股权结构
本次交易完成前，标的公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 张冶 750.00 75.00
2 焦剑晖 150.00 15.00
3 关富民 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
3、标的公司主营业务
标的公司所处市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上。标的公司目前的主要产品包括射频微波类器件/模块、组件、设备等。
4、标的公司权属情况
截至本公告披露日，本次交易标的股权权属清晰，标的公司资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、标的公司的主要财务数据
标的公司最近一年一期的主要财务数据如下：
项目 2023.11.30/2023 年 1-11 月（万元） 2022.12.31/2022 年度（万元）
资产总额 11,568.66 9,537.22
负债总额 6,892.44 6,124.03
净资产 4,676.23 3,413.19
营业收入 7,746.77 5,245.47
净利润 1,263.04 864.59
注：上述财务数据已经审计。
（三）本次交易完成后的股权结构
本次交易完成后，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 理工导航 632.50 50.60
2 张冶 463.12 37.05
3 焦剑晖 92.63 7.41
4 关富民 61.75 4.94
合计 1,250.00 100.00
四、 交易定价情况
（一）标的公司的评估情况
北京中天华资产评估有限责任公司以 2023 年 11 月 30 日为评估基准日，根
据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，分别采用资产基础法和收益法两种方法对宇讯电子股东全部权益进行了评估，然后加以分析比较，并最后确定评估结论。
（1）评估方法介绍
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
（2）资产基础法评估结果
在评估基准日 2023 年 11 月 30 日，被评估单位申报的总资产账面值为
11,568.66 万元，总负债账面值为 6,892.44 万元，净资产账面值为 4,676.22 万元；
总资产评估值为 12,557.51 万元，增值额 988.85 万元，增值率为 8.55%；总负债
评估值为 6,892.44 万元，无增减值；净资产评估值为 5,665.07 万元，增值额为988.85 万元，增值率为 21.15%。
（3）收益法评估结果
在评估基准日 2023 年 11 月 30 日
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