证券代码：688247 证券简称：宣泰医药 公告编号：2024-020
上海宣泰医药科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海宣泰医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召
开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订部分管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理，促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2023 年修订），并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海宣泰医药科技股 第一条 为维护上海宣泰医药科技股份 份有限公司（以下简称“公司”或“本 有限公司（以下简称“公司”或“本公 公司”）、股东和债权人的合法权益， 司”）、股东和债权人的合法权益，规范 规范公司的组织和行为，根据《中华 公司的组织和行为，根据《中华人民共 人民共和国公司法》（以下简称“《公 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 司法》”）、《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称 （以下简称“《证券法》”）、《上市公司 “《证券法》”）、《上市公司章程指引》 章程指引》（2022 修订）、《上海证券 （2023 年修订）、《上海证券交易所股票 交易所股票发行上市审核规则》、《上 发行上市审核规则》、《上海证券交易所 海证券交易所科创板股票上市规则》 科创板股票上市规则》和其他有关规定
和其他有关规定（以下简称“法律、行 （以下简称“法律、行政法规”），制订本
政法规”），制订本章程。 章程。
第十八条 公司发起人为上海联和投 第十八条 公司发起人为上海联和投资资有限公司、FinerPharmaInc.、上海 有限公司、FinerPharmaInc.、上海新泰新泰新技术有限公司、宁波梅山保税 新技术有限公司、南京市栖和创业投资港区栖和企业管理合伙企业（有限合 合伙企业（有限合伙）、宁波卓立股权投伙）、宁波卓立股权投资合伙企业（有 资合伙企业（有限合伙）、上海联一投资限合伙）、上海联一投资中心（有限合 中心（有限合伙）、嘉兴联一行毅投资合伙）、嘉兴联一行毅投资合伙企业（有 伙企业（有限合伙）、上海欣年石化助剂限合伙）、上海欣年石化助剂有限公 有限公司、上海中科高研企业管理有限司、上海中科高研企业管理有限公 公司、宁波梅山保税港区浦佳企业管理司、宁波梅山保税港区浦佳企业管理 合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税 区宣亿企业管理合伙企业（有限合伙）、港区宣亿企业管理合伙企业（有限合 宁波梅山保税港区浦颐企业管理合伙伙）、宁波梅山保税港区浦颐企业管 企业（有限合伙）和上海科溢集成电路理合伙企业（有限合伙）和上海科溢 有限公司。公司设立时各发起人将与其集成电路有限公司。公司设立时各发 原实际拥有的上海宣泰医药科技有限起人将与其原实际拥有的上海宣泰 公司股权所对应的上海宣泰医药科技医药科技有限公司股权所对应的上 有限公司净资产折为公司股本，注册资海宣泰医药科技有限公司净资产折 本在公司设立时全部缴足。折股后，各为公司股本，注册资本在公司设立时 发起人所认购的股份的数额、持股比例全部缴足。折股后，各发起人所认购 和出资方式如下表所列：
的股份的数额、持股比例和出资方式 ……
如下表所列：
……
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十一条 公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股 要，依照法律、法规的规定，经股东大东大会分别作出决议，可以采用下列 会分别作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
…… ……
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五） 法律、行政法规规定以及中国证证券监督管理委员会（以下简称“中 监会批准的其他方式。
国证监会”）批准的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三条条第一款第（一）项、第（二）项规 第一款第（一）项、第（二）项规定的定的情形收购本公司股份的，应当经 情形收购本公司股份的，应当经股东大股东大会决议。公司依照本章程第二 会决议。公司依照本章程第二十三条第十三条第（三）项、第（五）项、第 （三）项、第（五）项、第（六）项规（六）项规定的情形收购本公司股份 定的情形收购本公司股份的，可以经三的，可以依照本章程的规定或者股东 分之二以上董事出席的董事会会议决大会的授权，经三分之二以上董事出 议。
席的董事会会议决议。 ……
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管理理人员、持有本公司股份 5%以上的 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票在买入 将其持有的本公司股票或者其他具有
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
月内又买入，由此所得收益归本公司 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由所有，本公司董事会将收回其所得收 此所得收益归本公司所有，本公司董事益。但是，证券公司因购入包销售后 会将收回其所得收益。但是，证券公司剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 因购入包销售后剩余股票而持有 5%以
出该股票不受 6 个月时间限制。 上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间
前款所称董事、监事、高级管理人员、 限制。
自然人股东持有的股票，包括其配 前款所称董事、监事、高级管理人员、偶、父母、子女持有的及利用他人账 自然人股东持有的股票或者其他具有
户持有的股票。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款规定执行 子女持有的及利用他人账户持有的股的，股东有权要求董事会在 30 日内 票或者其他具有股权性质的证券。
执行。公司董事会未在上述期限内执 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权为了公司的利益以自 行的，股东有权要求董事会在 30 日内己的名义直接向人民法院提起诉讼。 执行。公司董事会未在上述期限内执行公司董事会不按照第一款的规定执 的，股东有权为了公司的利益以自己的行的，负有责任的董事依法承担连带 名义直接向人民法院提起诉讼。
责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十九）审议法律、行政法规、部门 （十九）公司年度股东大会审议授权董规章、规范性文件、本章程或公司各 事会决定向特定对象发行融资总额不项内部制度规定应当由股东大会决 超过人民币三亿元且不超过最近一年
定的其他事项。 末净资产百分之二十的股票，该项授权
上述股东大会的职权不得通过授权 在下一年度股东大会召开日失效。
的形式由董事会或其他机构和个人 （二十）审议法律、行政法规、部门规
代为行使。 章、规范性文件、本章程或公司各项内
部制度规定应当由股东大会决定的其
他事项。
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将
部分由股东大会行使的职权授予董事
会行使，授权内容应当明确具体，且应
以书面的形式作出，但不得将法定由股
东大会行使的职权授予董事会行使。
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十一条 公司下列对外担保行为，为，必须经董事会审议通过后，方可 必须经董事会审议通过后，方可提交股
提交股东大会审批： 东大会审批：
…… ……
（五） 为关联人提供的担保； （五） 对股东、实际控制人及其关联
…… 方提供的担保；
……
第七十五条 股东大会会议分为普通 第七十五条 股东大会会议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人） 东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权 1/2 以上通过。 表决权过半数通过。
…… ……
第七十九条 股东大会审议有关关联 第七十九条 股东大会审议有关关联交交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票表票表决，其所代表的有表决权的股份 决，其所代表的有表决权的股份数不计数不计入有效表决总数；股东大会决 入有效表决总数；股东大会决议的公告议的公告应当充分披露非关联股东 应当充分披露非关联股东的表决情况。
的表决情况。 董事会应对拟提交股东大会审议的有
董事会应对拟提交股东大会审议的 关事项是否构成关联交易作出判断。股有关事项是否构成关联交易作出判 东大会审议关联交易事项时，关联股东断。审议关联交易事项时，关联股东 的回避和表决程序如下：
的回避和表决程序如下： ……
……
（五）关联股东的回避和表决程序应 （五）关联股东的回避和表决程序应计
计入当次股东大会会议记录。 入当次股东大会会议记录。
（六）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东有表决权的股份过
半数通过；如交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东有表决
权的股份数的三分之二以上通过。
第八十一条 董事、监事候选人名单 第八十一条 董事、监事候选人名单以以提案的方式提请股东大会表决。股 提案的方式提请股东大会表决。股东大东大会就选举二名以上董事或者监 会就选举二名以上董事或者监事进行事进行表决时，应当实行累积投票 表决时，应当实行累积投票制。采取累制。采取累积投票方式选举董事或者 积投票方式选举董事或者股东代表监股东代表监事的，应当披露每名候选 事的，应当披露每名候选人所获得的选人所获得的选举票数以及是否当选。 举票数
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