证券代码： 688086 证券简称： *ST 紫晶 公告编号： 2023-036
关于收到中国证券监督管理委员会
《行政处罚决定书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
公司于2023年4月21日收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2023〕30 号）（以下简称《决定书》），具体内容如下：
当事人：广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称紫晶存储或者公司），住所：广东省广州市番禺区东环街番禺大道北 555 号。
郑穆，男，1971 年 11 月出生，时任紫晶存储董事长，系紫
晶存储实际控制人之一，住址：广东省广州市番禺区。
罗铁威，男，1968 年 4 月出生，时任紫晶存储董事，系紫
晶存储实际控制人之一，住址：广东省广州市番禺区。
钟国裕，男，1971 年 11 月出生，时任紫晶存储董事、总经
理，住址：广东省广州市越秀区。
李燕霞，女，1970 年 7 月出生，时任紫晶存储董事、财务
总监，住址：广东省广州市番禺区。
黄美珊，女，1984 年 6 月出生，时任紫晶存储监事、总经
理助理，住址：广东省广州市番禺区。
焦仕志，男，1979 年 10 月出生，时任紫晶存储副总经理，
住址：广东省广州市番禺区。
魏强，男，1968 年 2 月出生，时任紫晶存储副总经理，住
址：北京市海淀区。
王铁林，男，1963 年 4 月出生，时任紫晶存储独立董事，
住址：广东省广州市天河区。
杨思维，男，1984 年 4 月出生，时任紫晶存储监事，住址：
广东省广州市增城区。
王炜，男，1977 年 5 月出生，时任紫晶存储董事会秘书，
住址：北京市通州区。
林海忠，男，1980 年 10 月出生，时任紫晶存储南区销售总
监，住址：广东省广州市海珠区。
丁杰，男，1982 年 10 月出生，时任紫晶存储采购部经理，
住址：广东省广州市天河区。
刘宁宁，男，1979 年 11 月出生，时任紫晶存储子公司北京
晶铠信息存储技术有限公司常务副总经理、紫晶存储广州分公司副总裁，住址：北京市海淀区。
依据 2005 年修订、2014 年修正的《中华人民共和国证券法》
（以下简称 2005 年《证券法》）和 2019 年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对紫晶存
储欺诈发行、信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我会举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、欺诈发行
2019 年 4 月 3 日，紫晶存储披露《广东紫晶信息存储技术
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）申报稿。10 月 23 日，紫晶存储获得上海证券交易所科创板股票上市委员会审议同意发行上市（首
发）。2020 年 1 月 19 日，紫晶存储获得中国证券监督管理委员
会（以下简称证监会）下发的《关于同意广东紫晶信息存储技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》。2 月 21 日，紫晶存储披露《招股说明书》正式稿。2 月 26 日，紫晶存储在科创板上市。
（一）《招股说明书》虚增营业收入、利润
紫晶存储《招股说明书》通过虚构销售合同、伪造物流单据和验收单据入账、安排资金回款、提前确认收入等方式虚增营业收入、利润。具体情况如下：
2017 年，紫晶存储通过开展虚假业务，虚增营业收入合计43,497,313.43 元，占当年营业收入的 13.9%，虚增利润合计21,627,070.35 元，占当年利润总额的 35.82%。
2018 年，紫晶存储通过开展虚假业务以及提前确认收入，虚增营业收入合计 111,457,882.74 元，占当年营业收入的27.75%，虚增利润合计 39,036,333.51 元，占当年利润总额的32.59%。
2019 年上半年，紫晶存储通过开展虚假业务以及提前确认收入，虚增营业收入合计 66,939,521.10 元，占当年营业收入的42.97%，虚增利润合计 25,326,629.03 元，占当年利润总额的137.33%。
（二）《招股说明书》未按规定披露对外担保
紫晶存储《招股说明书》未按规定披露的 2016 年末、2017年末以及 2019 年上半年末对外担保余额分别为 1,000 万元、1,000 万元、7,500.12 万元。截至招股说明书签署日，未按规定披露对外担保余额合计 13,500.12 万元。
上述违法事实，有紫晶存储发行文件、相关公告、会议文件、相关合同、成本匹配表、财务资料、银行资金流水、微信聊天记录、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，紫晶存储《招股说明书》虚增营业收入和利润、未按规定披露对外担保的行为违反 2005 年《证券法》第十三条第一款第三项、第四项和第二十条第一款，《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令第 153 号）第十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》（证监会公告〔2019〕6 号）第四条、第
八十条和第九十五条的规定，构成 2005 年《证券法》第一百八十九条第一款所述违法行为。
对上述欺诈发行行为，郑穆、罗铁威是直接负责的主管人员，钟国裕、李燕霞、黄美珊、焦仕志、魏强、杨思维、王炜、林海忠、丁杰是其他直接责任人员。
此外，郑穆、罗铁威作为紫晶存储实际控制人，组织、指使从事上述欺诈发行行为，构成 2005 年《证券法》第一百八十九条第二款所述违法行为。
二、信息披露违法违规
（一）定期报告存在虚假记载
紫晶存储在上市后，继续通过前述财务造假方式虚增营业收入、利润。具体情况如下：
《2019 年年度报告》中，紫晶存储通过开展虚假业务以及提前确认收入，虚增营业收入 270,871,411.88 元，占当期报告记载的营业收入绝对值的 52.46%，虚增利润 145,290,742.15 元，占当期报告记载的利润总额绝对值的 94.55%。
《2020 年年度报告》中，紫晶存储通过开展虚假业务以及提前确认收入，虚增营业收入 327,797,330.95 元，占当期报告记载的营业收入绝对值的 58.26%，虚增利润 169,023,641.79 元，占当期报告记载的利润总额绝对值的 150.21%。
（二）未按规定披露对外担保
紫晶存储《2019 年年度报告》遗漏披露 14,500.12 万元对
外担保事项，占当期净资产的 16.15%。2020 年未按规定及时披露 17,500 万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的19.49%，也均未按规定在《2020 年年度报告》中披露；2021 年未按规定及时披露 41,790 万元对外担保事项，占最近一期经审计净资产的 22.46%，其中 16,720 万元也未按规定在《2021 年年度报告》中披露。
上述违法事实，有紫晶存储相关公告、会议文件、相关合同、成本匹配表、财务资料、银行资金流水、微信聊天记录、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，紫晶存储定期报告存在虚假记载的行为，违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。紫晶存储未及时披露对外担保、定期报告存在重大遗漏的行为，违反《证券法》第七十八条第一款、第七十九条、第八十条第二款第三项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第九条，第三十条第二款第十七项、第二十一项，第三十一条第一款，第七十一条第一款第二项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第十一条，第二十二条第二款第一项、第十九项，第二十四条第一款，第六十二条第一款第三项，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17 号）第四十一条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2021〕
15 号）第五十五条，《上海证券交易所科创板股票上市规则》（上证发〔2019〕53 号、上证发〔2020〕101 号）第 7.1.16 条的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
对上述信息披露违法违规行为，郑穆、罗铁威是直接负责的主管人员，钟国裕、李燕霞、黄美珊、焦仕志、魏强、王铁林、杨思维、王炜、林海忠、丁杰、刘宁宁是其他直接责任人员。
此外，郑穆、罗铁威作为紫晶存储实际控制人，组织、指使从事上述信息披露违法违规行为，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。
当事人及其代理人提出如下申辩意见：
（一）公司的申辩意见
紫晶存储提出：（1）公司针对内控、治理、信息披露等方面开展全面自查自纠，实际控制人已承诺将积极承担公司损失，请求给予公司改过自新的机会。（2）公司业务模式合法合规，没有主动发起虚假业务。认定虚增业务收入的证据薄弱，没有达到证明标准。（3）本案应当排除“明显优势证据证明原则”的适用，采取“排除合理怀疑证明标准”。（4）对于涉案违法事实的说明不清，未明确说明对应年度虚增营业收入、净利润、提前确认收入金额构成。（5）认定虚增利润时未考虑坏账准备、毛利增值部分税金及附加的因素。（6）未明确告知北京普世时代科技有限公司（以下简称北京普世）项目为虚假业务，影响相关当事人知情
权和陈述申辩权。（7）公司调减虚增的营业收入、利润，对应收账款计提坏账准备，调整前后均满足科创板发行上市指标，因此不应适用 2005 年《证券法》第一百八十九条，而应适用 2005 年《证券法》第一百九十三条。（8）关于未准确披露对外担保余额，根据《行政处罚法》规定，能够主动消除或减轻违法行为危害后果的，应当从轻或减轻处罚。（9）主观上不存在损害投资者利益的恶意，没有向实际控制人、董监高及其关联方进行利益输送，主观过错较小，公司已经采取积极整改措施。
综上，公司请求认定紫晶存储不构成欺诈发行，就信息披露违法违规行为，根据 2005 年《证券法》第一百九十三条及《证券法》第一百九十七条的规定进行定性量罚。
（二）实际控制人和责任人员的申辩意见
除与紫晶存储相同的申辩意见外，实际控制人和责任人员的其他申辩意见如下：
1.郑穆提出：（1）深刻自省并采取积极整改措施减轻甚至消除危害后果。（2）认定申辩人系直接负责的主管人员，存在组织、指使虚增营业收入、利润行为，参与洽谈项目，安排、筹措资金虚构收回应收款，与实际情况不符，在案证据不足。（3）无主动发起虚假业务的动机和恶意，协助紫晶存储收回应收货款的方式或有不妥之处，但并未损害上市公司和中小股东的权益；在公司违规担保中确有责任，但已制定并采取整改措施，减轻了相关危害后果，并在调查过程中积极配合工作。综上，请求从轻或减轻
处罚。
2.罗铁威提出：（1）非直接负责的主管人员。不参与公司具体经营管理，未参与虚构业务项目，未组织、指使公司虚增营业收入及利润，不知悉、未参与、未实施相关资金流转。违规担保由郑穆安排办理，公司及申辩人已积极采取补救措施。（2）未作为实际控制人组织、指使公司从事相关违法行为。全部表决权已签协议按照郑穆要求行使，不能实际控制公司行为。不参与销售、财务、信息披露工作，无法及时知悉公司相关情况。签署对外担保文件并无主观恶意，不知资金真正用途，无法控制或知悉公司对外担保。（3）《招股说明书》中未披露的担保金额未达到重大标准，不属于欺
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