证券代码：688052 证券简称：纳芯微 公告编号：2024-029
苏州纳芯微电子股份有限公司
关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上 海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●苏州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购上海矽 睿科技股份有限公司（以下简称“矽睿科技”）直接持有的上海麦歌恩微电子股份有 限公司（以下简称“麦歌恩”或“标的公司”）62.68%的股份，拟以现金方式收购矽睿 科技通过上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海莱睿”）间接 持有麦歌恩 5.60%的股份，合计收购麦歌恩 68.28%的股份，收购对价合计为 68,282.16万元（以下简称“本次股份转让”）；
上海莱睿、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海留词”） 分别持有麦歌恩 17.56%、19.76%的股份，其中朱剑宇、姜杰为上海莱睿的出资人， 方骏、魏世忠为上海留词的出资人。公司拟以现金方式收购朱剑宇、姜杰所持上海 莱睿出资总额的 13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩 2.37%的股份），拟以现金方 式收购方骏、魏世忠所持上海留词出资总额的 43.82%的财产份额（对应所持麦歌恩 8.66%的股份），收购对价合计 11,030.12 万元（以下简称“本次份额转让”，与本 次股份转让合称“本次交易”或“本次收购”）。
●本次交易完成后，公司将直接及间接持有麦歌恩 79.31%的股份，其中直接持
有麦歌恩 68.28%的股份，通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩 11.03%的股份， 能够决定麦歌恩董事会半数以上成员选任，麦歌恩将成为公司的控股子公司，纳入
公司合并报表范围。
●本次收购资金来源为公司自有资金及自筹资金。公司拟向银行申请不超过4.80 亿元的并购贷款用于支付本次交易的部分股份转让价款及财产份额转让价款，借款期限不超过 7 年，借款利率介于 2.60%至 3.00%之间。
●本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
●公司与标的公司在产品、技术、市场及客户、供应链等方面具有业务协同基础，通过本次交易，在产品方面，有助于丰富公司磁编码、磁开关等磁传感器的产品品类，与公司现有的磁传感器产品形成互补，完善公司磁传感器的产品解决方案；在技术方面，公司将利用标的公司在平面霍尔、垂直霍尔、磁阻效应等多种磁感应技术，积极整合双方的研发资源，增强公司整体的技术实力和产品竞争力；在市场及客户方面，公司与标的公司将充分发挥各自的市场和客户优势，促进市场与客户协同，进一步提升公司在磁传感器领域的市场覆盖度和占有率；在供应链方面，通过与标的公司供应链资源整合，发挥规模效应，进一步提升公司及标的公司原材料采购成本优势。
●相关风险提示：
（一）标的公司效益不及预期的风险
公司进行本次交易，主要目的是通过投资及业务合作，扩充公司的产品品类，提高公司的核心竞争能力，促进公司业务的发展，但受宏观经济、产业政策、行业周期和市场环境等影响，仍可能存在后续标的公司经营效益不及预期的风险。
（二）业务整合不达预期的风险
由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，降低收购风险。
（三）商誉减值的风险
本次收购交割完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将每年进行减值测试。本次交易后，公司将与标的公司全面整合，努力提高标的公司的市场竞争力以及长期稳定发展的能力，但如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，则商誉将存在减值的风险，并将对公司未来的当期损益造成不利影响。
一、交易情况概述
（一）本次交易的基本情况
为完善公司产品及业务布局，提升公司综合竞争力，公司与矽睿科技、上海莱睿共同签署《股份转让协议》，拟以现金方式受让矽睿科技直接持有麦歌恩 62.68%的股份，拟以现金方式受让矽睿科技通过上海莱睿间接持有麦歌恩5.60%的股份，合计收购麦歌恩 68.28%的股份，交易对价合计 68,282.16 万元。
上海莱睿、上海留词分别持有麦歌恩 17.56%、19.76%的股份，其中朱剑宇、姜杰为上海莱睿的出资人，方骏、魏世忠为上海留词的出资人。公司与方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰共同签署《财产份额转让协议》，拟以现金方式受让朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额的 13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩 2.37%的股份），拟以现金方式受让方骏、魏世忠所持上海留词出资总额的 43.82%的财产份额（对应所持麦歌恩 8.66%的股份），交易对价合计 11,030.12 万元。
本次交易完成后，公司将直接及间接持有麦歌恩 79.31%的股份，其中直接持有麦歌恩 68.28%的股份，通过上海莱睿、上海留词间接持有麦歌恩 11.03%的股份，能够决定麦歌恩董事会半数以上成员选任，麦歌恩将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的决策与审议程序
公司于 2024年 6月 21日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次
会议，审议通过了《关于拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司部分股份及上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）、上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）部分财产份额的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公
司章程》等规定，该事项不构成关联交易，亦未构成重大资产重组，本次股份收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易的转让方为矽睿科技、上海莱睿、方骏、朱剑宇、魏世忠、姜杰，共计 6名交易对手方。
（一）矽睿科技，直接持有标的公司 62.68%股份，并通过持有上海莱睿 31.88%财产份额间接持有标的公司 5.60%股份。
公司名称 上海矽睿科技股份有限公司
成立时间 2012-09-13
注册资本 170,000.00 万元人民币
法定代表人 叶峻
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 上海市长宁区定西路 1328号 3楼 307室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；集成电路芯片及产品销售；集成电路销售；集成电路芯片
设计及服务;集成电路设计；半导体分立器件销售。（除依法须经批准
经营范围 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出
口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本公告披露日，矽睿科技的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量 持股比例
（万股） （%）
1 上海联和投资有限公司 16,100.59 9.47
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有 7.94
2 限合伙） 13,497.99
3 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 12,927.48 7.60
4 嘉兴通源芯富股权投资合伙企业（有限合伙） 12,631.31 7.43
5 上海云锋麒泰投资中心（有限合伙） 11,483.01 6.76
6 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 8,612.26 5.07
7 井冈山坤橙股权投资合伙企业（有限合伙） 8,047.34 4.73
8 上海焱睿企业管理合伙企业（有限合伙） 6,110.03 3.59
9 嘉兴上创科微二期股权投资合伙企业（有限合伙） 4,593.20 2.70
10 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙） 4,593.20 2.70
11 其他股东（共 39名） 71,403.59 42.00
合计 170,000.00 100.00
（二）上海莱睿，直接持有标的公司 17.56%股份。
公司名称 上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间 2015-11-27
注册资本 1,918.2142 万元人民币
执行事务合伙人 方骏
公司类型 有限合伙企业
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路 1588号 4 幢
经营范围 一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）;电力电子元器件销售;机械设备销售。（除依法须
经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告披露日，上海莱睿的合伙人情况如下：
序号 合伙人名称/姓名 出资额 出资比例 合伙人性质
（万元） （%）
1 方骏 166.52 8.68
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