证券代码：688050 证券简称：爱博医疗 公告编号：2023-026
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
关于以增资及股权转让方式收购福建优你康光学有限
公司 51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（以下简称“爱博医疗”“公司”
或“投资方”）拟使用公司自筹资金 24,508.16 万元人民币，以认缴新增注册资本、股权转让的方式取得福建优你康光学有限公司（以下简称“福建优你康”或“目标公司”）51%股权。其中，拟以 17,500.00 万元认缴目标公司新增注册资本，公司取得本次增资后基于完全摊薄基础 36.8421%股权（以下简称“本次增资”）；以 7,008.16 万元受让目标公司现有股东香港优你康光学有限公司（以下简称“香港优你康”）股权，公司取得本次股权转让后基于完全摊薄基础 14.1579%股权（以下简称“本次股权转让”，与“本次增资”合称为“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有目标公司 51%的股权（对应实缴出资占比 51%），并将其作为控股子公司纳入合并报表范围。
● 如因任何原因（包括但不限于债转股安排）导致本次交易第一期增资款支
付日前福建优你康的注册资本发生变动的，爱博医疗将根据相应估值调整本次交易的交易价款（包括增资款及股权转让价款）及其认缴的注册资本金额，但调整后爱博医疗于本次交易后的持股比例仍为 51%。
● 目标公司拥有先进的光学检测、制程、材料、镜片设计技术，持有多项核
心专利，拥有 7 张水凝胶和硅水凝胶的隐形眼镜（彩片和透明片）产品注册证，具有较高的商业壁垒。目标公司于福建省福州市马尾保税区购置 80 余亩土地，已建设完成GMP厂房和多条信息化、规模化隐形眼镜生产线，产能规模可观。本次交易完成后，公司有望与目标公司在研发、生产、销售等方面达成商业化协同，
在境内隐形眼镜市场形成较高的品牌力及影响力。
● 本次交易事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过。本次交易不构
成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
● 相关风险提示：
1、本次交易安排了过渡期及估值调整机制，但仍存在交易不能达成的风险。
2、截至本公告披露之日，目标公司的隐形眼镜产品尚未在国内大规模生产及上市销售，产品的产销量仍受内、外部环境影响较多，存在销售业绩不及预期的风险。
3、本次交易未设置业绩承诺或对赌安排，如目标公司业绩不达预期，则不存在交易对价调整或股份回购等机制，故本次投资存在出现损失乃至投资资金无法收回的风险。
4、本次收购定价与香港优你康对目标公司的投入相当，但高于目标公司净资产，预计会产生一定数额的商誉，如未来业绩不如预期，则存在商誉减值的风险。
5、本次交易完成后，目标公司将成为爱博医疗的控股子公司，双方在企业文化方面存在一定的差异，期后协同发展能否顺利实施及效果能否达到预期存在不确定性风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
爱博医疗依托眼科器械全周期技术平台优势，凭借在产品研发、生产管理、营销网络建设等方面的丰富经验，拟通过收购福建优你康拓展隐形眼镜赛道，实现公司与目标公司产品结构互补，迅速形成产能优势，加快市场布局，同时为收
入增长注入新动力。2023 年 5 月 13 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司关于签订投资意向书的自愿披露公告》（公告编号：2023-016），爱博医疗与目标公司及
目标公司现有股东香港优你康签署了《投资意向书》。
2023年 7月 28日，公司与福建优你康、福建优你康现有股东香港优你康及间
接控股股东国际商业结算控股有限公司（以下简称“国际商业结算”，与福建优你康、香港优你康合称“承诺方”）签署《福建优你康光学有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《福建优你康光学有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）、《定金协议》及其他附件，拟使用公司自筹资金24,508.16 万元人民币，以认缴新增注册资本、股权转让的方式取得目标公司 51%股权。其中，拟以 17,500.00 万元认缴目标公司新增注册资本，公司取得本次增资后基于完全摊薄基础 36.8421%股权；以 7,008.16 万元受让目标公司现有股东香港优你康股权，公司取得本次股权转让后基于完全摊薄基础 14.1579%股权。本次交易完成后，公司将持有目标公司 51%股权（对应实缴出资占比 51%），目标公司将成为爱博医疗的控股子公司。
本次交易的交易价款（包括增资款及股权转让价款）均以人民币支付，福建优你康注册资本仍以美元计，交易价款中超过所认缴注册资本金额的部分计入目标公司的资本公积。人民币兑美元汇率最终以本次交易支付相应价款当日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为准。
截至本次交易协议签署日，福建优你康的注册资本为 3,000 万美元，现有股
东香港优你康已实缴出资；按照增资协议约定，本次交易增资款分两期支付，第一期增资款支付日前，香港优你康需完成债转股 10,367,524.62 美元（以下简称“债转股方案一”，详见下述五、（二）增资协议），债转股方案一完成后目标公司增资投前估值为人民币 3 亿元，本次股权转让的投前估值（不含本次增资款）为人民币 3.2 亿元。香港优你康投入目标公司金额折合人民币约 28,498 万元（详见下述四、（二）定价依据的说明），考虑时间成本等因素，与本次增资、本次股权转让投前估值相当。如因现有股东香港优你康未通过内部审批程序导致债转股方案一未完成，按照增资协议约定，在第一期增资款支付日前，香港优你康需完成债转股8,262,312.04美元（以下简称“债转股方案二”，详见下述五、（二）增资协议），在债转股方案二下，投前估值将相应调整（调整方法详见下述五、（二）增资协议），调整后，增资投前估值约为人民币 2.85 亿元、股权转让投前估值（不含增资款）约为人民币 3.05 亿元，此时交易价款比债转股方案一约减少
如因任何原因（包括但不限于上述债转股安排）导致本次交易第一期增资款支付日前福建优你康的注册资本发生变动的，爱博医疗将根据相应估值调整本次交易的交易价款（包括增资款及股权转让价款）及其认缴的注册资本金额，但调整后爱博医疗于本次交易后的持股比例仍为 51%。
截至 2023 年 6 月 30 日，根据相关财务数据显示，目标公司的净资产约为人
民币 8,688 万元。债转股方案一完成后净资产约为 16,096 万元。净资产较低原因主要为目标公司资产规模较高，折旧摊销较大，运营初期收入较少、亏损较多。本次增资投前估值、本次股权转让投前估值分别为债转股方案一完成后净资产的1.86 倍、1.99 倍，溢价较高主要考虑到目标公司的稀缺性，整体建厂投资成本较高、现有产线已高度规模化、信息化；拥有的产品注册证取证难度高、未来收入及盈利趋势良好、与公司现有业务形成高度协同；本次收购后爱博医疗在隐形眼镜市场地位的提升等。
（二）本次交易审议情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项已经公司第二届董事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）目标公司现有股东
公司名称：香港优你康光学有限公司
公司编号：2879775
企业类型：私人股份有限公司
注册资本：234,000,010.00 港币
执行董事：钟有棠
香港优你康成立于 2019 年，由国际商业结算实际控制，主营业务为股权投资。
（二）目标公司间接控股股东
公司名称：国际商业结算控股有限公司
股票代码：00147.HK
公司类型：公众股份有限公司
注册地址：Clarendon House,2Church Street,Hamilton HM 11,Bermuda
截至本公告发布日，本次交易对方不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的购买资产、对外投资，交易标的为福建优你康 51%股权。
（二）目标公司基本情况
公司名称：福建优你康光学有限公司
统一社会信用代码：91350105MA33B1NA6D
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）
注册资本：3,000.00 万美元
法定代表人：林芬
注册地址：福建省福州市马尾区亭江镇长洋路 177 号（自贸试验区内）
经营范围：光学仪器制造；其他未列明的医疗设备及器械制造；其他未列明批发业；其他未列明零售业；其他机械设备及电子产品批发；钟表、眼镜零售；模具制造；日用塑料制品制造；其他未列明的塑料制品制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；眼镜制造；第三类医疗
器械销售；通用仓储（不含危险品）；其他未列明的仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建优你康成立于 2019 年，深耕隐形眼镜制造业领域多年，优势如下：
1、截至本次交易协议签署日，目标公司已获得 7 张隐形眼镜三类医疗器械产
品注册证，彩片覆盖日抛、月抛、半年抛多种抛期，透明片覆盖高透氧硅水凝胶以及 B12 水凝胶等日抛产品，具有较高的商业壁垒。其隐形眼镜透明片注册证丰富了公司现有产品结构，将加快公司在隐形眼镜透明片自有品牌布局的步伐。
2、目标公司具有先进的隐形眼镜制程技术以及新型材料技术，引进、吸收并优化了台系隐形眼镜技术，拥有先进干式无损脱膜、全自动 AOI 检测技术以及硅水凝胶免表处技术，具有较高的技术壁垒。本次交易完成后，不会影响目标公司继续使用现有台系技术。
3、目标公司于福建省福州市马尾保税区购置 80 余亩土地，已建设完成 GMP
厂房。厂房规模约为 1.5 万平方米，另有综合办公楼近 4,600 平方米，仓库及车间近 1.5 万平方米。目标公司具备多条信息化、规模化隐形眼镜生产线，基于现有厂房规模，产能在中国大陆处于领先地位，后期将视市场销售情况进行后续产能建设。
4、目标公司现有员工 200 余人，已利用现有产能形成一定销售收入。在本次
交易完成后，公司仍保留目标公司核心团队，可在技术和人才团队方面与公司达成协同。
（三）本次交易完成前后的股东情况
序号 股东名称 本次交易完成前 本次增资后 本次股权转让后
股权比例 股权比例 股权比例
1 爱博医疗 - 36.8421% 51.00%
2 香港优你康 100.00% 63.1579%
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