证券代码：688006 证券简称：杭可科技
浙江杭可科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年五月
公司声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需获得公司股东大会审议通过，上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定。
特别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得上交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式按照同一价格认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的431,194,394 股的 30%，即 129,358,318 股。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
五、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
六、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 227,292.40 万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
1 锂离子电池充放电设备智能制造建设项目 133,713.02 35,000.00
2 锂离子电池充放电设备产能扩建项目 118,268.99 68,243.00
3 生产智能化及信息化提升技术改造项目 30,254.60 30,254.60
4 技术创新研发实验中心建设项目 33,794.80 33,794.80
5 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 376,031.41 227,292.40
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
七、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
九、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本预案已在“第四章 公司利润分配政策及执行情况”中对《公司章程》中有关利润分配政策、未来三年（2023-2025 年）股东回报规划、最近三年利润分配及未分配利润使用情况的情况进行了说明，请投资者予以关注。
十、公司提醒投资者关注：本次发行将面临摊薄即期回报的风险。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资项目效益的产生需要经历
一定时间的项目建设周期，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司净资产收益率和每股收益存在短期内出现下滑情况的可能，未来随着募投项目效益逐步体现，公司的每股收益和净资产收益率将逐步回升。为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见《浙江杭可科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一章 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......12
四、本次向特定对象发行股票的方案概要......12
五、本次发行是否构成关联交易......15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ......16
七、本次发行的审批程序 ......16
第二章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 16
一、本次募集资金使用计划 ......16
二、本次募集资金投资项目的基本情况......17
三、本次募集资金投资属于科技创新领域......29
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......29
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 31
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响...... 31
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 33
六、本次股票发行相关的风险说明...... 33
第四章 公司利润分配政策及执行情况...... 37
一、公司利润分配政策......37
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......39
三、未来三年股东回报计划 ......40第五章 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺 ...... 44
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响...... 44
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 46
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况...... 46
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 48
五、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于向特定对象发行股票
完成后填补被摊薄即期回报措施的承诺...... 49
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