证券代码：605365 证券简称：立达信 公告编号：2023-007
立达信物联科技股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
董事杨小燕女士由于工作原因未能亲自出席本次会议，委托董事郑连勇先生代为出席会议并行使表决权。
一、 董事会会议召开情况
立达信物联科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会
议于 2023 年 4 月 25 日（星期二）在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会
议通知已于 2023 年 4 月 14 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董
事 9 人，亲自出席董事 8 人，委托出席 1 人，其中董事杨小燕女士由于工作原因
未能亲自出席本次会议，委托董事郑连勇先生代为出席会议并行使表决权。
本次会议由公司董事长李江淮先生主持，全体监事、部分高级管理人员及证券事务代表列席本次会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
2022 年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉忠实履行各项职责，积极推动公司治理结构的优化，认真推进各项工作的有序开展，切实保障公司及全体股东的利益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022
年度董事会工作报告》。
（二）审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
全体董事认真审议了公司 2022 年年度报告及其摘要，并发表了如下书面确认意见：
1、公司 2022 年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和公司内部管理制度的规定，报告所载内容真实、客观地反映了 2022 年年度的财务状况和经营成果。
2、在编制 2022 年年度报告的过程中，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、公司全体董事保证公司 2022 年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》《2022 年年度报告摘要》。
（三）审议通过《关于 2022 年度利润分配的议案》
基于公司的经营和现金流状况及未来战略发展愿景，同时为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，同意公司向全体股东每股派发现金红利0.30 元（含税）的利润分配预案，扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本 503,387,500 股，以此为基数计算合计拟派发现金红利 151,016,250 元（含税）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-009）。
（四）审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
经核查，董事会认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）拥有丰富的上市公司审计工作经验，具备从事证券相关业务的资格，执业人员具有良好的执业素养；在 2022 年度审计工作过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了外部审计机构的责任与义务，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此我们同意本次续聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2023 年度会计事务所的公告》（公告编号：2023-010）。
（五）审议通过《关于 2022 年度独立董事述职报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司独立董事本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议董事会各项议案，忠实地履行独立董事职责，并按照规定对公司相关事项发表了独立、客观、公正的意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
（六）审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》
鉴于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划中，首次授予的激励对象中 4 人因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，同意回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 6.25 万股，注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权 6.25 万份。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
关联董事林友钦、郑连勇、杨小燕为本次激励计划的激励对象回避表决。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项无需提交股东大会审议。
独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-011）。
（七）审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中 4 名激励对象因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司将上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 6.25 万股进行回购注销。公司股份总数由 503,450,000.00 股变更为
503,387,500.00 股，公司注册资本由 503,450,000.00 元变更为 503,387,500.00 元。
同意对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商登记变更手续。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2022 年第二次临时股东大会授权，本次变更公司注册资本并修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-013）。
（八）审议通过《关于 2022 年度总经理工作报告的议案》
2022 年公司经营管理层在董事会的领导下，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等公司制度的要求，勤勉、忠实地履行自身职责，贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，较好地完成了 2022 年度各项工作。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（九）审议通过《关于 2022 年度内部控制评价报告的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制相关规定，结合公司内部控制制度和评价办法，公司董事会本着客观、审慎原则对公司
2022 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
报告期内，公司内部控制执行有效，未发现财务报告及非财务报告存在重大、重要缺陷。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。
（十）审议通过《关于董事会审计委员会 2022 年度履职报告的议案》
董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《企业内部控制规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定认真履行了审计监督职责，切实保障了公司和股东的合法权益。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
（十一）审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实地反映了报告期内募集资金的存放与实际使用情况，符合相关法律法规的要求。不存在违规使用募集资金的情形和损害股东利益的情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构国金证券股份有限公司对该议案发表了同意的核查意见，具体内容详见公司披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》和《国金证券股份有限公司关于立达信物联科技股份有限公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-014）。
（十二）审议通过《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》
公司对 2022 年度在履行社会责任方面的具体实践情况进行了总结，并编制了《立达信物联科技股份有限公司 2022 年社会责任报告》，该报告真实、客观地反映
查看PDF原文
