证券代码：605108 证券简称：同庆楼 公告编号：2024-017
同庆楼餐饮股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，并结合公司实际情况，拟
对《公司章程》及部分管理制度相关条款内容进行修订。
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于修订<公司章程>的议案》和《关于修订公司部分管理制度的议案》，并同意提交
公司 2023 年年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
序号 修订前 修订后
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 料，至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
人情况； 是否存在关联关系；
1 （二）与本公司或本公司的控股股东及 （三）披露持有本公司股份数量；
实际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
（三）披露持有本公司股份数量； 和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
部门的处罚和证券交易所惩戒。 监事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 选举两名以上独立董事的，除采取累积投票制外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 中小股东表决情况还应单独计票并披露。
出。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
的方式提请股东大会表决。 股东大会表决。
2 董事候选人提名方式和程序： 董事候选人提名方式和程序：
第一届董事会中的股东代表董事候选人 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起
由公司发起人提名；第二届及以后每届董事 人提名；第二届及以后每届董事会中的股东代表董事候
会中的股东代表董事候选人可由上一届董事 选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或者合并持
会、监事会提名；单独或者合并持有公司有 有公司有表决权股份总数 3%以上的股东书面提名的人
表决权股份总数 30%以上的股东书面提名的 士，由董事会进行资格审查，并提交股东大会选举。
人士，董事会资格审查通过后作为董事候选 公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司
人提交股东大会选举。 已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选
监事候选人提名方式和程序： 人，并经股东大会选举决定。不得提名与其存在利害关
第一届监事会中的股东代表监事候选人 系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切
由公司发起人提名；第二届及以后每届监事 人员作为独立董事候选人。
会中的股东代表监事候选人可由上一届监事 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托
会提名；单独或者合并持有公司有表决权股 其代为行使提名独立董事的权利。
份总数 3%以上的股东书面提名的人士，由 监事候选人提名方式和程序：
监事会进行资格审查，通过后作为监事候选 第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起
人提交股东大会选举；监事会中的职工代表 人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候
监事候选人由公司职工民主选举产生。 选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公司有
当公司单一股东及其一致行动人拥有权 表决权股份总数 3%以上的股东书面提名的人士，由监事
益的股份比例在 30%及以上时， 股东大会就 会进行资格审查，并提交股东大会选举；监事会中的职
选举 2 名以上董事、监事进行表决时应当 工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
实行累积投票制。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
前款所称累积投票制是指股东大会选举 例在 30%及以上时，股东大会就选举 2 名以上董事、监
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 事进行表决时应当实行累积投票制。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
决权可以集中使用。 非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式
董事会应当向股东告知候选董事、监事 选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项
的简历和基本情况。 提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基
本情况。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
形之一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪 年；
3 被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
（三）担任破产清算的公司、企业的董 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
完结之日起未逾 3 年； 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限
照之日起未逾 3 年； 未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （七）三年内受中国证监会行政处罚的；
清偿； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 报批评的；
处罚，期限未满的； （九）本公司现任监事；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董
的其他内容。 事的期间的；
违反本条规定选举、委派或者聘任董事 （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精
的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任 力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 露有关情况。
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
4 董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 的三分之一或独立董事中没有会计专业人士，辞职报告
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后
规定，履行董事职务。 方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
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