证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2022-044
深圳至正高分子材料股份有限公司
关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为满足公司现金购买 SUCCESS FACTORS LIMITED 持有的苏州桔云科技有
限公司（以下简称“苏州桔云”）51%股权的资金需求，公司拟向控股股东
深圳市正信同创投资发展有限公司（以下简称“正信同创”）申请借款额度
不超过人民币 1.2 亿元（具体以届时实际借款金额为准，但应不超过人民币
1.2 亿元）。
本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
本项议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司 2022
年第二次临时股东大会审议。
过去 12 个月内，公司与正信同创未发生其他关联交易。
一、关联交易概述
1、交易内容：为满足公司现金购买 SUCCESS FACTORS LIMITED 持有的
苏州桔云 51%股权的资金需求，公司拟向控股股东正信同创申请借款额度不超过人民币 1.2 亿元（具体以届时实际借款金额为准，但应不超过人民币 1.2 亿元）。借款期限为自实际收到借款之日起不超过 3 年，借款利率为银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息（具体以届时签署的《借款协议》为准）。
2、关联关系说明：正信同创目前持有公司 20,124,450 股股份，占公司总股本的 27%，系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、表决情况：2022 年 11 月 8 日，公司第三届董事会第二十次会议以 6 票
同意、0 票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，同意向控股股东正信同创申请借款不超过人民币 1.2 亿元。该事项已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了同意的独立意见。
4、过去 12 个月内，公司与正信同创未发生其他关联交易。
5、本项议案已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司2022 年第二次临时股东大会审议。
6、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、深圳市正信同创投资发展有限公司基本情况
企业名称：深圳市正信同创投资发展有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：914403006685369480
成立日期：2007 年 10 月 26 日
营业期限：2007 年 10 月 26 日至 2027 年 10 月 26 日
公司住所：深圳市福田区新闻路中电信息大厦东座 920
法定代表人：王强
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：投资顾问、投资管理咨询、信息咨询
股权结构：
股东名称 认缴出资额（人民币万元） 持股比例（%）
王强 9,995 99.95
杨海燕 5 0.05
合计 10,000 100.00
2、主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 138,292.23 131,847.25
负债总额 129,743.07 123,270.52
净资产 8,549.16 8,576.73
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度
营业收入 - 104.76
净利润 -27.57 -100.67
扣非后净利润 -27.68 -1,007.20
注：以上数据未经审计
三、关联交易的主要内容
为满足公司现金购买SUCCESS FACTORS LIMITED持有的苏州桔云科技有限公司 51%股权的资金需求，公司拟向控股股东正信同创申请借款额度不超过人民币 1.2 亿元（具体以届时实际借款金额为准，但应不超过人民币 1.2 亿元）。借款期限为自实际收到借款之日起不超过 3 年，借款利率为银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息（具体以届时签署的《借款协议》为准）。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次借款利率为银行同期贷款利率，计息方式按照借款实际使用天数计息，利息费用公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
公司本次向控股股东正信同创申请借款额度不超过人民币1.2亿元是为了满足公司现金购买SUCCESS FACTORS LIMITED持有的苏州桔云51%股权的资金需求，有利于公司向半导体设备领域拓展，实现产业布局的多元化发展，形成新的利润增长点，提升公司的盈利能力。
本次关联交易有利于公司尽快完成并购交易，符合公司目前的实际情况，支付的利息符合市场标准，遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的生产经营造成不利影响，不会对公司独立性产生影响。
六、过去十二个月内，与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额
过去十二个月内，除本次关联交易外，公司与正信同创未发生其他关联交易。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权、3 票回避的表决结果审议通过了《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。
（二）独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对公司董事会提交的《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
我们认为，本次借款用途为购买 SUCCESS FACTORS LIMITED 持有的苏州
桔云科技有限公司 51%的股权，有利于公司向半导体设备领域拓展，实现产业布局的多元化发展，形成新的利润增长点，提升公司的盈利能力。本次借款有利于公司尽快完成并购交易，有效缓解公司资金压力，符合公司发展需要。本次借款遵循自愿、平等、公允的原则，符合有关法律、法规、部门规章及其他规范性法
律文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，不会对公司独立性产生影响。
本次借款的相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。公司关联董事在审议该事项时进行了回避表决，董事会会议的召开、审议及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》，并提交公司股东大会进行审议。
（三）董事会审计委员会审核意见
公司董事会审计委员会对公司拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的事项出具了书面审核意见，认为：本次借款用途为购买 SUCCESS FACTORSLIMITED 持有的苏州桔云科技有限公司 51%的股权，有利于公司向半导体设备领域拓展，实现产业布局的多元化发展，形成新的利润增长点，提升公司的盈利能力。
此次借款有利于公司尽快完成并购交易，有效缓解公司资金压力，符合公司发展需要，不会对公司的生产经营造成不利影响。本次借款遵循自愿、平等、公允的原则，符合有关法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
本次交易的审议程序安排符合有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（四）监事会意见
2022 年 11 月 8 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，以 3 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟向控股股东申请借款额度暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次借款用途为购买 SUCCESS FACTORS LIMITED 持有的苏
州桔云科技有限公司 51%的股权，有利于公司尽快完成并购交易，有效缓解公司资金压力，符合公司发展需要。本次借款遵循自愿、平等、公允的原则，符合有
关法律、法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，不会对公司独立性产生影响。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
5、公司董事会审计委员会关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的书面审核意见。
特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2022 年 11 月 9 日
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