证券代码：603986 证券简称：兆易创新 公告编号：2019-120
北京兆易创新科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
和支付发行费用及代垫税款的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）2019年 12 月 24 日召开第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金的议案》，公司拟使用募集资金置换已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金共计 4525.79 万元，现将有关事项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京兆易创新科技股份有限公司向联意（香港）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]835 号核准），并经上海证券交易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限责任公司采用通过询价的方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 97,780.00 万元，本次募集配套资金最终发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。截至 2019
年 7 月 26 日，公司实际非公开发行人民币普通股（A 股）12,956,141 股，募集
配套资金总额 977,799,961.27 元。扣除承销费和保荐费 37,889,498.93 元（含税）后的募集资金为人民币 939,910,462.34 元，其中 2,200,000.00 元公司以自有资金支付承销费用，公司此次实际收到募集金额为人民币 942,110,462.34 元。已由国泰君安证券股份有限责任公司于2019年7月26日存入公司在中国工商银行股份有限公司北京海淀支行开设的账号为 0200049619201357089 的人民币账户；扣除用于归还自有资金的按承销协议约定预付承销费人民币 2,200,000.00 元，扣除其他发行费用 4,012,956.14 元（含税）后，募集资金净额为人民币 935,897,506.20元，加上本次发行费用已经取得的可抵扣增值税进项税额 124,528.30 元，合计人
民币 936,022,034.50 元。上述资金到位情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“中兴华验字[2019]010066 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书承诺募集资金投资项目的情况
公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
金额单位：人民币万元
序号 项目名称 项目投资总额 承诺募集资金
投资额
1 14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理 31,500.00 27,420.00
器芯片研发项目
2 30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换 27,000.00 23,480.00
能传感器研发项目
3 智能化人机交互研发中心建设项目 19,300.00 17,180.00
4 支付本次交易现金对价 25,500.00 25,500.00
5 支付交易相关的中介费用 4,200.00 4,200.00
合 计 107,500.00 97,780.00
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
截至 2019 年 10 月 31 日，募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司
利用自筹资金先行投入。自筹资金实际投资额 1,366.49 万元。具体情况如下：
金额单位：人民币万元
序 项目名称 项目投资 承诺募集资金 预先投入自筹 拟置换金
号 总额 投资额 资金金额 额
1 14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信 31,500.00 27,420.00 982.17 982.17
号处理器芯片研发项目
序 项目名称 项目投资 承诺募集资金 预先投入自筹 拟置换金
号 总额 投资额 资金金额 额
2 30MHz 主动式超声波 CMEMS 工 27,000.00 23,480.00 367.62 367.62
艺及换能传感器研发项目
智能化人机交互研发中心建设项
3 目 19,300.00 17,180.00 16.70 16.70
合 计 77,800.00 68,080.00 1,366.49 1,366.49
四、自筹资金支付发行费用及代垫税款的情况
截至 2019 年 10 月 31 日，公司以自筹资金预先支付发行费用共计 621.30 万
元，其中承销费用 220.00 万元、其他发行费用 401.30 万元，本次需用 621.30 万
元募集资金置换已用自筹资金支付的发行费用；公司以自筹资金 2,538.00 万元支付代扣代缴联意（香港）有限公司（以下简称“联意”）转让上海思立微电子科技有限公司（以下简称“思立微”）股权现金对价企业所得税，本次需用 2,538.00万元募集资金置换已用自筹资金支付的代扣代缴的股权转让企业所得税。
具体明细如下表所示：
金额单位：人民币万元
置换明细 金额
代扣代缴联意转让思立微股权现金对价企业所得税 2,538.00
承销费用（含增值税） 220.00
验资费用（含增值税） 200.00
律师费用（含增值税） 200.00
股份登记费用（含增值税） 1.30
合 计 3,159.30
五、独立董事意见
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。我们一致同意
公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
六、监事会核查意见
公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。本次募集资金置换事项不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和支付发行费用及代垫税款的自筹资金事项。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：
兆易创新本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和支付发行费用和代垫税款相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了统一意见，相关事项已经履行了必要的内部决策程序；兆易创新本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和支付发行费用和代垫税款的置换时间距募集资金到账时间不超过6个月；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对相关事项进行审核，并出具了《关于北京兆易创新科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目和支付发行费用及代垫税款的鉴证报告》（中兴华核字（2019）第010108号）。兆易创新本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金和支付发行费用和代垫税款事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常运行。
特此公告。
北京兆易创新科技股份有限公司董事会
2019 年 12 月 24 日
