603985 沪市 恒润股份

 证券代码：603985        证券简称：恒润股份        公告编号：2023-084
            江阴市恒润重工股份有限公司

关于签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》暨业绩承诺方
            回购参股公司 20%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      根据江苏光科精密设备有限公司（原名称为“江阴市光科光电精密设备
有限公司”，以下简称“光科精密”）提供的财务数据，光科精密在 2021 年、2022 年和 2023 年累计完成业绩距离承诺业绩差异较大，预计无法达成《盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）约定的业绩承诺。为妥善解决股权回购问题，尽快实现资金回笼，江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份”）拟与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）（以下合称“业绩承诺方”）签署《盈利补偿协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），并由业绩承诺方回购光科精密 20%股权（以下简称“本次回购”）。

      本次交易不构成关联交易。

      本次交易不构成重大资产重组。

      本次交易已经公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事会第三十
五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

      风险提示：1、本次交易可能存在未能按期收到股权回购款的风险；2、
本次交易尚需提交股东大会审议，可能存在未获股东大会审批通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

    （一）原业绩承诺情况及变更情况

    1、收购交易基本情况及原业绩承诺


  2018 年 9 月 22 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司 51%股权的议案》。 公司以179,673,000.00 元现金收购江阴市光科光电精密设备有限公司（光科精密曾用
名）51%的股权。具体内容详见公司于 2018 年 9 月 25 日披露的《关于以现金收
购江阴市光科光电精密设备有限公司 51%股权的公告》（公告编号：2018-056）。
  光科精密于 2018 年 10 月完成股权交割并进行工商变更。工商变更完成后，
公司持有光科精密 51%股权，光科精密成为公司控股子公司。

  根据公司与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心
合伙企业（有限合伙）（以下合称“业绩承诺方”）于 2018 年 9 月 22 日签署的
《江阴市恒润重工股份有限公司与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》（以下简称“《盈利补偿协议》”），各方就业绩承诺作出了如下主要约定：

  业绩承诺方承诺光科精密 2018 年、2019 年和 2020 年（以下简称“原承诺
期”）合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别不低于 3,000 万元、3,500 万元和 4,000 万元。上述承诺期内，
光科精密承诺净利润合计数为 10,500 万元。若光科精密在上述承诺期内实际净利润总和低于承诺净利润总和的，业绩承诺方应对恒润股份进行业绩补偿；若光科精密在上述承诺期内任一年度当期实际净利润低于当期承诺净利润的 50%，恒润股份有权要求业绩承诺方向恒润股份履行回购光科精密 51%股权的义务。

    2、业绩承诺方回购光科精密 31%股权及业绩承诺变更情况

  因原承诺期内光科精密业绩未达标，为维护公司利益及全体股东利益，经各
方协商，并经公司于 2021 年 3 月 12 日召开的第四届董事会第九次会议及于 2021
年 3 月 29 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过，决议由业绩承诺方回
购光科精密 31%的股权并变更业绩承诺事项。2021 年 3 月 12 日，公司与业绩承
诺方签署了《盈利补偿协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。根据《补充协议》约定，光科精密 31%的股权对应的业绩补偿依《盈利补偿协议》约定执行，业绩承诺方于《补充协议》生效后 6 个月内，回购公司持有的光科精密 31%
的股权。具体内容详见公司于 2021 年 3 月 13 日披露的《关于子公司业绩承诺调
整、承诺方履行业绩补偿义务及回购子公司 31%股权的公告》（公告编号：2021-033）。

  2021 年 11 月 30 日，光科精密完成了股权回购交割及工商变更。工商变更
完成后，公司持有光科精密 20%的股权，光科精密成为公司的参股公司。

  根据《补充协议》约定，各方就业绩承诺事项作出了以下主要补充约定：业
绩承诺方承诺光科精密 2021 年、2022 年和 2023 年（以下简称“新承诺期”）合
并报表归属于光科精密股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于光科精密股
东的净利润均不低于 2,500 万元、3,500 万元和 5,000 万元，即新承诺期内，累
计归属于光科精密股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于光科精密股东的净利润均不低于 11,000 万元。

  若光科精密新承诺期内累计未能达成《补充协议》所述业绩承诺，业绩承诺方应在光科精密 2023 年度审计报告出具后一次性履行业绩补偿款支付义务，且公司有权要求业绩承诺方履行光科精密 20%的股权的回购义务。

    3、业绩承诺方回购公司持有的光科精密 20%的股权

  鉴于光科精密预计无法达成《补充协议》约定的业绩承诺，经充分协商，公司拟同意业绩承诺方回购公司持有的光科精密 20%的股权。

    （二）本次交易的目的和原因

  根据光科精密提供的财务数据，光科精密在新业绩承诺期内累计完成业绩距离承诺业绩差异较大，预计无法达成《补充协议》约定的业绩承诺。有鉴于此，为维护公司及股东的合法权益，且为妥善解决股权回购问题，并尽快实现公司资金回笼，公司结合自身长期发展战略等多方面因素，拟同意业绩承诺方回购公司持有的光科精密 20%的股权。

    （三）审议程序

  2023 年 11 月 24 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，会议以 5 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于签署<盈利补偿协议之补充协议（二）>暨业绩承诺方回购参股公司 20%股权的议案》。

    （四）尚需履行的审批程序

  本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、《盈利补偿协议之补充协议（二）》主要内容

  鉴于光科精密在新业绩承诺期内累计完成业绩距离承诺业绩差异较大，预计无法达成《补充协议》约定的业绩承诺。为妥善解决股权回购问题，尽快实现公
司资金回笼，公司于 2023 年 11 月 24 日召开第四届董事会第三十五次会议，审
议通过了《关于签署<盈利补偿协议之补充协议（二）>暨业绩承诺方回购参股公司 20%股权的议案》。经充分协商，公司同意与业绩承诺方就盈利补偿及光科精密股权回购的相关事项签署《补充协议（二）》，《补充协议（二）》的具体内容如下：

    （一）股权回购

  1、各方确认，光科精密预计无法完成《补充协议》项下业绩承诺方对恒润股份所作的业绩承诺。有鉴于此，业绩承诺方将根据《补充协议》的约定，回购恒润股份持有的光科精密 20%的股权，其中，瞿建强将回购恒润股份所持有的光科精密 12.00%的股权（对应的注册资本为 480 万元）；瞿一涛将回购恒润股份所持有的光科精密 4.00%的股权（对应的注册资本为 160 万元）；陆耀娟将回购恒润股份所持有的光科精密 1.685%的股权（对应的注册资本为 67.4 万元）；黄斐将回购恒润股份所持有的光科精密 1.25%的股权（对应的注册资本为 50 万元）；光科启明将回购恒润股份所持有的光科精密 1.065%的股权（对应的注册资本为42.6 万元）。

  2、各方确认，业绩承诺方应于 2023 年 12 月 31 日前回购恒润股份持有的光
科精密 20%的股权，在相关股权转让协议经恒润股份董事会审议通过之日起五个工作日内向恒润股份指定的银行账户支付 50%股权回购价款，并在相关股权转让协议经恒润股份股东大会审议通过之日起五个工作日内支付剩余 50%股权回购价款，上述股权回购价款的计算方式如下：

  光科精密股权的回购价款=（恒润股份实际支付的光科精密股权的交易对价+交易对价支付之日至转让发生之日的期间内年化 7%的单利利息）×（业绩承诺方分别从恒润股份受让的光科精密股权比例/51%）。

  上述“转让发生之日”指《补充协议（二）》经恒润股份董事会审议通过之日，具体金额待股权转让双方签署正式的股权转让协议予以约定。

  3、各方确认，业绩承诺方就上述回购义务互相承担连带保证责任。


    （二）盈利补偿的豁免

  各方确认，自业绩承诺方向恒润股份支付完成全部股权回购价款（以下简称“本次回购完成”）之日起，恒润股份豁免《补充协议》中约定的业绩承诺方的业绩补偿责任，业绩承诺方无需就《盈利补偿协议》及《补充协议》向恒润股份承担因光科精密业绩未达标而需承担的盈利补偿义务。

    （三）盈利补偿协议及其补充协议的解除

  各方确认，自本次回购完成之日起，《盈利补偿协议》及《补充协议》自动解除，《盈利补偿协议》及《补充协议》约定的各方权利义务终止，对各方不再具有约束力，各方均无需再承担上述协议项下的任何责任、义务。

    （四）违约责任

  如果任何一方在《补充协议（二）》中所作之任何声明或保证是虚假或错误的，或该声明或保证未被适当、及时地履行，则该方应被视为违反了《补充协议（二）》。任何一方不履行其在《补充协议（二）》项下的任何承诺或义务，亦构成该方对《补充协议（二）》的违反。违约方除应履行《补充协议（二）》规定的其他义务外，还应向非违约方赔偿和承担因该违约而产生的所有损失。

    （五）生效及其他

  1、一方未能履行、未能完全履行或延迟行使其在《补充协议（二）》项下的任何权利并不构成对该权利的放弃。

  2、《补充协议（二）》经各方签署后成立，并经恒润股份完成相应内部审议程序之日起生效。

    四、《股权转让协议》的主要内容及履约安排

  2023 年 11 月 24 日，公司与瞿建强、瞿一涛、陆耀娟、黄斐、江阴市光科启
明企业管理中心合伙企业（有限合伙）等各业绩承诺方分别签署了《股权转让协议》，《股权转让协议》的主要内容如下：

  甲方（出让方）：江阴市恒润重工股份有限公司

  乙方 1（受让方）：瞿建强

  乙方 2（受让方）：瞿一涛

  乙方 3（受让方）：陆耀娟


  乙方 4（受让方）：黄斐

  乙方 5（受让方）：江阴市光科启明企业管理中心合伙企业（有限合伙）
  （乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5 合称“乙方”）

  目标公司：江苏光科精密设备有限公司

    （一）股权转让标的和转让价格

  1、股权转让标的和转让价格

  （1）双方同意，甲方将其所持光科精密 12%的股权（对应光科精密注册资本480 万元）以人民币 57,162,065.35 元的价格转让给乙方 1。

  （2）双方同意，甲方将其所持光科精密 4%的股权（对应光科精密注册资本160 万元）以人民币 19,054,021.78 元的价格转让给乙方 2。

  （3）双方同意，甲方将其所持光科精密 1.685%的股权（对应光科精密注册
资本 67.4 万元）以人民币 8,026,506.68 元的价格转让给乙方 3。

  （4）双方同意，甲方将其所持光科精密 1.25%的股权（对应光科精密注册资
本 50 万元）以人民币 5,954,381.81 元的价格转让给乙方 4。

  （5）双方同意，甲方将其所持光科精密