证券代码：603985 证券简称：恒润股份 公告编号：2021-014
江阴市恒润重工股份有限公司
公司控股股东、实际控制人拟发生变更
暨复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动的基本情况如下：济宁城投控股集团有限公司（以下简称“济宁城投”）拟受让承立新所持江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”）的部分股份；同时，承立新拟将其所持公司部分股份的表决权不可撤销地委托给济宁城投行使，承立新承诺将其持有的公司其他全部剩余股份对应的表决权作出放弃安排；且济宁城投拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的新股（以下简称“本次非公开发行”）。本次权益变动不触及要约收购。
本次权益变动将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次权益变动完成后，济宁城投将成为公司控股股东，济宁市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“济宁市国资委”）将成为公司实际控制人。
截至本提示性公告披露日，本次表决权委托及放弃事项的生效和实施尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；非公开发行事项的生效和实施尚需：（1）本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；（2）公司实际控制人变更事项通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查；（3）本次非公开发行经中国证监会的核准批复。
经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2021 年 1 月 27 日上午开市
起复牌。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动主要由以下几个部分组成，具体如下：
（一）股份转让、表决权委托及放弃
承立新与济宁城投签署了《关于江阴市恒润重工股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），双方一致同意承立新将其持有的公司股票
12,230,400 股（截至 2021 年 1 月 26 日占公司股份总数的 6%）转让给济宁城投。
转让价格为 39.35 元/股，转让总价为 481,266,240 元（大写：肆亿捌仟壹佰贰拾陆万陆仟贰佰肆拾元整）。
承立新与济宁城投签署了《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”）及《济宁城投控股集团有限公司与承立新之不可撤销的表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”），约定承立新将其持有的公司 23.99%股份（48,901,216 股）对应的表决权不可撤销地委托给济宁城投，并将不可撤销地放弃公司 6.01%股份（48,901,216 股）对应的表决权。若未触发上述协议约定的其他终止事由，《表决权委托协议》将于本次非公开发行股票的新增股份登记至济宁城投名下之日终止，《表决权放弃协议》将于济宁城投持有公司的股份比例比承立新高出 5%之日终止。
股份转让、表决权委托及放弃事项全部生效后，济宁城投将持有公司 29.99%的股份对应的表决权，成为公司的控股股东，济宁市国资委将成为公司的实际控制人。
（二）公司非公开发行股票
济宁城投与承立新签署了《附条件生效的股份认购合同》，济宁城投拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的 61,152,000 股股票（以下简称“本次非公开发行”），最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。
本次非公开发行完成后，济宁城投将持有公司 73,382,400 股股份，占发行后公司总股本的 27.69%，公司控股股东仍为济宁城投，实际控制人仍为济宁市国资委。
（三）济宁城投通过二级市场增持
济宁城投作出承诺，将在本次非公开发行的股份登记至济宁城投证券账户后三个月内，在二级市场增持公司的股票至济宁城投持有的公司股票占公司届时总股本的 29%至 30%之间，《表决权放弃协议》将在收购方持有的公司股份比例比承立新高出 5%以上时终止。
（四）承立新不谋求公司控制权
根据《股份转让协议》，承立新将积极促成公司向济宁城投非公开发行股份，使得济宁城投持有的公司的股份达到对公司具有控制力的程度；除济宁城投同意
外，承立新在济宁城投对公司拥有控制权期间不增持公司的股票，不谋求对公司及其董事会的控制，不协助第三方谋求对公司及其董事会的控制。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方、表决权委托方及放弃表决权方
姓名 承立新
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32021919********
住所 江苏省江阴市周庄镇周庄村*****
通讯地址 江苏省江阴市周庄镇周庄村*****
是否取得其他国家或地区的居留权 否
任职情况 公司董事长、总经理
（二）股权受让方、表决权受托方及非公开发行认购方
1、基本情况
公司名称：济宁城投控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91370800666743644W
成立日期：2007 年 9 月 25 日
注册地址：济宁市太白湖新区济宁大道 35 号
注册资本：584,732.175714 万元
法定代表人：刘春光
通讯地址：济宁市太白湖新区济宁大道 35 号
经营范围：城市基础设施建设项目投资；房地产开发；土地一级开发整治；建设项目管理与咨询服务；不动产租赁；物业管理；贸易代理；商业综合体管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本公告披露日，济宁市国资委持有济宁城投 100%的股份，为济宁城投的控股股东及实际控制人。济宁城投的股权控制关系如下：
济宁市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
济宁城投控股集团有限公司
3、最近一年一期的简要财务报表
（1）合并资产负债表主要数据
单位：元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 63,955,923,420.25 51,925,931,783.51
负债总额 41,206,209,654.57 30,985,128,192.24
所有者权益 22,749,713,765.68 20,940,803,591.27
归属于母公司所有者权益 20,352,570,185.47 18,584,188,036.24
注：2019 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2020 年 9 月 30 日财务数据未经审计。
（2）合并利润表主要数据
单位：元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 2,754,059,592.26 3,864,678,686.95
利润总额 350,886,430.09 187,722,139.48
净利润 333,660,862.52 165,490,577.70
注：2019 年度财务数据已经审计，2020 年 1-9 月财务数据未经审计。
三、本次权益变动所涉及相关协议的主要内容
（一）股份转让协议
2021 年 1 月 26 日，济宁城投（受让方）与承立新（转让方）签订了《股份
转让协议》，上述协议主要内容如下：
1、标的股份
（1）转让方同意按本协议之约定将其持有的公司股票 12,230,400 股（占公司股份总数的 6%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
（2）本次股份转让后，转让方持有公司股票 61,152,000 股（占公司股份总数的 30%）。自股份过户日起，各方作为公司的股东，根据各自持有的公司股份
比例按照公司章程、法律法规和本协议之约定承担股东相应的权利和义务。《表决权委托协议》《表决权放弃协议》另有约定的，从其约定。
（3）股份转让价款
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以本协议基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 120%（计算公式为：基准日前 20 个交易日股票交易均价=基准日前 20 个交易日公司股票交易总金额÷基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即每股转让价格为人民币 39.35 元（大写叁拾玖元叁角伍分），标的股份转让总价款为人民币 481,266,240 元（大写肆亿捌仟壹佰贰拾陆万陆仟贰佰肆拾元整）。
（4）支付方式
①受让方应在本协议生效之日起三个工作日内支付股份转让价款的 30%，即人民币 144,379,872 元（大写：壹亿肆仟肆佰叁拾柒万玖仟捌佰柒拾贰元整）。
②本协议生效之日起 30 个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即本次股份转让价款的 70%，即人民币 336,886,368 元（大写叁亿叁仟陆佰捌拾捌万陆仟叁佰陆拾捌元整）。
3、与本次股份转让相关的其他交易安排
（1）转让方同意，转让方或转让方指定的主体、或转让方与其他主体共同受让恒润股份持有的银牛微电子 45.334%股权，转让价格以独立第三方评估机构评估价格为基准确定，但不应低于恒润股份对银牛微电子出资总额（人民币34,000 万元）加计按出资时适用的一年期 LPR 利率计算的利息费用。转让方和受让方共同促使该等转让在恒润股份向受让方非公开发行股票之前完成，但该等转让不作为本次非公开发行实施的前提条件。该等转让尚需履行恒润股份公司章程及相关法律法规规定的审议程序及定价程序。
除受让方同意外，转让方承诺在受让方对公司拥有控制权期间不增持公司的股票，不谋求对公司及其董事会的控制，不协助第三方谋求对公司及其董事会的控制。
转让方承诺如果公司存在未公开披露或未向受让方披露的事项，致使公司或受让方遭受损失的，转让方应向遭受损失的一方全额赔偿。
（2）受让方成为公司的控股股东后：
①承诺在受让方作为公司控股股东期间，当公司需要时，受让方
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