证券代码：603955 证券简称：大千生态 公告编号：2024-011
大千生态环境集团股份有限公司
关于控股股东签署《股份转让协议》、公司控制权
拟发生变更暨股票复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司股票（证券代码：603955，证券简称：大千生态）将于 2024 年 1
月 18 日上午开市起复牌。
2024 年 1 月 16 日，大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“大千
生态”、“上市公司”或“公司”）控股股东江苏大千投资发展有限公司（以下简称“大千投资”）、实际控制人栾剑洪、范荷娣与北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天盛益和”）签署了《股份转让协议》，大千投资拟向天盛益和协议转让其持有的大千生态 23,192,000 股股份（占大千生态已发行股份总数的 17.09%），转让价格为人民币 23.21 元/股，标的股份转让总价款为人民币 538,000,000.00 元。本次权益变动不触及要约收购。
若本次交易顺利完成，将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由大千投资变更为天盛益和，实际控制人将由栾剑洪、范荷娣夫妇变更为范中华。
截至本公告披露日，天盛益和暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确计划。
本次股份协议转让尚需公司股东大会审议通过豁免公司实际控制人栾剑洪于公司首次公开发行股票时就其间接持有公司股份作出的自愿性股份锁定承诺，是否能够通过审议尚存在不确定性。
本次交易尚需上海证券交易所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
2024 年 1 月 16 日，大千生态控股股东大千投资、实际控制人栾剑洪、范荷
娣与天盛益和签署了《股份转让协议》，大千投资拟向天盛益和协议转让其持有的公司 23,192,000 股股份，占公司已发行股份总数的 17.09%，转让价格为人民币 23.21 元/股，标的股份转让总价款为人民币 538,000,000.00 元。上述股份不存在质押、冻结等受限情况。
本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
大千投资 31,334,887 23.09% 8,142,887 6.00%
天盛益和 - - 23,192,000 17.09%
本次交易完成后，公司的控制权将发生变更，公司控股股东将变更为天盛益和，实际控制人将变更为范中华。
二、本次协议转让各方的基本情况
（一）转让方
1、基本情况
公司名称 江苏大千投资发展有限公司
注册地址 句容市宝华镇宝华大道3号
法定代表人 范荷娣
注册资本 3,400万元人民币
统一社会信用代码 91320000778044194N
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 实业投资，国内贸易，经济信息咨询，技术服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
营业期限 2005-08-04至2055-08-03
2、股权结构
栾剑洪持股65%，范荷娣持股35%。
（二）受让方
1、基本情况
公司名称 北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）
注册地址 北京市朝阳区广顺南大街21号1（1）号楼01-06层（办公）
1层13028
执行事务合伙人 北京天瑞超然科技发展合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人委
刘淼
派代表
出资额 30,000万元人民币
统一社会信用代码 91110105MAD9254C73
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；科技中介服务；会议及展览服务；
体育保障组织；旅游开发项目策划咨询；农业科学研究和
试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 科普宣传服务；体育健康服务；物联网技术服务；信息技
术咨询服务；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 2024年1月3日至无固定期限
2、股权结构及主营业务
天盛益和系专为本次交易而设立的投资主体，成立时间较短，尚未开展实质性经营活动。
3、拟变更的实际控制人
北京天瑞超然科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“天瑞超然”）作为天盛益和的普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，能够控制天盛益和的经营、财务和重大人事变动决策。因此，天瑞超然系天盛益和控股股东。
北京天熹科技发展有限公司（以下简称“天熹科技”）作为天瑞超然的普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，负责天瑞超然日常经营事务。因此，天熹科技系天瑞超然控股股东，系天盛益和间接控股股东。
范中华先生持有天熹科技99.00%股权并直接持有天瑞超然79.00%有限合伙份额，为天瑞超然实际控制人，亦为天盛益和实际控制人。
本次交易完成后，范中华将成为公司实际控制人，其具体情况如下：
范中华，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。宁夏党校研究生毕业，现任天盟（海南）投资集团有限公司董事长。1993年，范中华先生加入宁夏瀛海集团实业有限公司，历任副厂长、厂长、总裁、党委副书记等职位，主导了宁夏瀛海集团实业有限公司投资扩建、并购整合和数字化转型等一系列发展壮大的关键事项，具备丰富的实体企业管理运营经验。截至目前，宁夏瀛海集团实业有限公司下辖7个水泥生产公司、3个商品混凝土公司。范中华先生于2019年退出瀛海集团的经营管理，并将所持股权转让给其家族成员。2018年，范中华先生成立天盟（海南）投资集团有限公司，广泛参与股权一、二级市场投资，参与了多家行业龙头企业的投资，投资管理经验丰富。
被中共银川市委组织部、宣传部评选为第一届银川市优秀青年企业家、第二届银川市杰出青年企业家，被中共银川市经委党工委评选为支持企业党建工作企业家，被灵武市人民政府评选为优秀企业家，被中共银川市市委评选为五一劳动奖章获得者。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）合同签署主体
1、甲方（转让方）：江苏大千投资发展有限公司
2、乙方（受让方）：北京天盛益和科技发展合伙企业（有限合伙）
3、丙方：栾剑洪、范荷娣
（二）标的股份数量
转让方同意将其截至本协议签署之日持有的目标公司 23,192,000 股股份（占目标公司总股本的 17.09%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给受让方，受让方同意按照本协议的条款和条件受让标的股份。
（三）标的股份转让价款及支付
1、本次标的股份的转让价格约为每股人民币 23.21 元。
2、标的股份转让价款合计为人民币 5.38 亿元（以下简称“标的股份转让价款”）。
3、以转让方名义开设银行监管的共管账户（以下简称“共管账户”）：
4、各期标的股份转让价款的金额及支付先决条件如下：
（1）受让方应于协议签署日将定金人民币 1.1 亿元支付至转让方指定银行账户。定金于股份交割日起转为股份转让价款的构成部分。
受让方应当在协议签署且目标公司公告披露日当日，将股份转让价款人民币 1 亿元支付至共管账户。
（2）受让方应当在前述目标公司公告披露日后 90 日内，向共管账户支付
（3）受让方应于前述目标公司公告披露日后 180 日内，向共管账户支付人民币 3 亿元。
（4）在转让方配合受让方、目标公司向中登公司提交标的股份过户所需全部申请文件且取得中登公司出具的证券过户登记确认书后的二个交易日内，转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内的人民币 3.28 亿元转让价款支付至转让方指定账户。
（5）在股份过户后五个交易日内，转让方配合受让方促成目标公司启动本协议第（五）条约定的改选董事、监事及董事会聘任高级管理人员、审议目标公司章程修改的相关事宜。在目标公司完成上述改选董事、监事及董事会聘任高级管理人员、审议目标公司章程修改的相关事宜（以董事会、股东大会审议完成且上市公司公告为准）之日起二个交易日内：
①若按照 5.1 条中受让方推荐的董事候选人当选人数超过或等于 7 名，转
让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内剩余的人民币 1 亿元转让价款支付至转让方指定账户。
②若按照 5.1 条中受让方推荐的董事候选人当选人数为 6 名时，转让方、
受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内人民币 0.5 亿元转让价款支付至转让方指定账户。待受让方推荐的董事候选人当选人数超过或等于 7 名时，转让方、受让方应当在划款指令上加盖双方的预留印鉴章，从共管账户银行无条件将共管账户内剩余的人民币 0.5 亿元转让价款支付至转让方指定账户。
（四）标的股份过户及相关事项
1、各方按照现有法律法规及规范性文件的要求，在标的股份具备过户条件后（如本次转让需要转让方履行关于股份转让相关承诺豁免程序，在履行相关豁免程序后）办理过户相关手续：
（1）自受让方依据本协议第 3.4.2 的约定向共管账户转入人民币 0.28 亿元
之日起三个交易日内，转让方配合受让方、目标公司向交易所提交股份协议转让合规确认申请文件；
（2）自受让方依据本协议第 3.4.3 的约定向共管账户转入人民币 3 亿元之日
起二个交易日内，转让方配合受让方、目标公司向中登公司提交过户申请文件；
（3）后续双方共同配合目标公司尽快取得中登公司出具的证券过户登记确认书，完成标的股份的过户手续。
2、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方针对标的股份不享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利，或者其它任何第三人不会基于转让方原因针对标的股份享有任何处置权、收益权、担保物权或者其它任何权利。
3、各方同意，在标的股份全部完成过户后五个交易日内，转让方及丙方促成目标公司完成将目标公司人财物
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