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北京市通商律师事务所
关于上海证券交易所《关于对苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司控
制权转让有关事项的问询函》
之专项法律意见书
致：海南众德科技有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)接受海南众德科技有限公司(以下简称“贵司”、“公司”、“众德科技”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，就
上海证券交易所于 2021 年 9 月 27 日向苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下
简称“上市公司”)下发的《关于对苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司控制权转让有关事项的问询函》(上证公函[2021]2770 号，以下简称“《问询函》”)中提出的有关法律问题出具本专项法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据有关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对出具本专项法律意见书有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及本所律师得到如下保证：
1. 公司提供给本所及本所律师文件上相关公司印鉴及相关人员印鉴、签
字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权。
2. 公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所
记载的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原
件一致，正本与副本一致。
3. 相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认
和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、
误导。
4. 公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的
初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形
式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合
理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件资料有关的其他
辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息
的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、
判断和引用。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本法律意见书系按照出具日前已经发生或存在的事实，依据中国当时
或现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件而出具。对于有关
政府部门(包括但不限于工商登记管理部门)出具的说明、证明、证照、
批复、答复、复函等文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府
部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利进一步核查，故对于该
等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任。
2. 本所对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司
向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向
本所保证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、
完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有
关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部门、相关公司的网站
公示信息等相关文件与信息发表意见。
3. 本法律意见书仅对《问询函》涉及的相关法律事项发表意见，并不对
其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本法律意见书某些章
节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出
具的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构
所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确
认、保证和承诺。
4. 如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声
明、保证事项不成立、不明确或虚假等，则本法律意见书的相关表述
与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专
项法律意见书进行补充、说明或更正。
5. 本法律意见书仅供贵司回复《问询函》之目的参考和使用，未经本所
事先书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 《问询函》问题2：公告显示，众德科技拟先受让公司 29.99%股份，励炯
企管受让 19.99%股份，双方不构成一致行动关系。本次励炯企管是否为
配合众德科技进行收购，逐条对照《上市公司收购管理办法》，说明是否
存在一致行动关系或关联关系，是否存在规避强制要约收购的情形。
回复：
(一)众德科技与励炯企管不存在一致行动关系
1. 众德科技及其实际控制人的基本情况
根据众德科技的确认及本所律师的适当核查，截至本法律意见书出具
之日，众德科技的基本情况如下：
企业名称 海南众德科技有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册地 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南
生态软件园孵化楼三楼 4001
法定代表人 王海宝
注册资本 50,000 万元
统一社会信用代码 91460000MAA90PHL1X
成立日期 2021年 8 月 17日
经营期限 2021年 8 月 17日至 2051 年 8月 17日
许可项目：互联网信息服务；广告发布(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动)一般项目：企业管理咨询；信息技
术咨询服务；软件开发；社会经济咨询服务；
专业设计服务；广告设计、代理；广告制作；
经营范围 平面设计；数字内容制作服务(不含出版发
行)；网络与信息安全软件开发；信息系统集
成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；云计算装备技
术服务(除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目)
股东及持股比例 海南众德企业管理有限公司；持股比例为
100%
根据众德科技于 2021 年 9 月 27 日出具的《苏州金鸿顺汽车部件股份
有限公司详式权益变动报告书》及众德科技的确认，截至本法律意见
书出具之日，自然人刘栩持有海南众德企业管理有限公司 75%的股权，
为众德科技的实际控制人。刘栩的基本情况如下：
姓名 刘栩
性别 男
国籍 中国
身份证号 110223********1090
住所 郑州市金水区政七街 4 号
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
2. 励炯企管及其实际控制人的基本情况
经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)(2021 年 10 月 15 日查询)，励炯企管
的基本情况如下：
企业名称 上海励炯企业管理有限公司
企业类型 有限责任公司(港澳台法人独资)
注册地 中国(上海)自由贸易试验区张杨路 828-838 号
26楼 E、F室
法定代表人 张其奇
注册资本 70,000 万元
统一社会信用代码 91310115MA7B9JA206
成立日期 2021年 9 月 9日
经营期限 2021年 9 月 9日至 2051 年 9 月 8日
经营范围 一般项目：企业管理咨询。(除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
股东及持股比例 Avalite Gem Limited；持股比例为 100%
根据众德科技的说明，励炯企管的实际控制人为 Warburg Pincus
LLC(以下简称“华平投资”)。
根据华平投资的公司官网(http://www.warburgpincus.com.cn/)显示(2021
年 10 月 15 日检索)，“华平投资是全球领先的私募股权投资机构，专
注于成长型投资。作为经验丰富的合作伙伴，华平投资致力于与企业
家通力合作，打造具有长期可持续价值的企业。目前华平投资在全球
管理逾 640 亿美元资产，投资于不同行业、不同发展阶段的超过 205
家企业。1966年成立以来，华平投资累计募集了19支私募股权基金，
已对全球 40 多个国家的逾 940 家企业累计投资超过 940 亿美元”。
3. 逐条对照《收购管理办法》，众德科技与励炯企管不构成一致行动关
系
(1) 不存在《收购管理办法》第八十三条第一款规定的情形
根据众德科技的确认及本所律师的适当核查，本次交易中，众德科技
与励炯企管及其实际控制人不存在达成或签署一致行动协议的情形。
根据众德科技与 GOLD CRANE GROUP LIMITED(金鹤集团有限公司)
签署的《股份转让协议》，在本次协议收购完成后，众德科技将持有
上市公司 29.99%的股份，并且拟于协议收购完成后，通过要约收购的
方式继续收购上市公司不超过
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