证券代码:603919 证券简称:金徽酒 公告编号:临 2023-017
金徽酒股份有限公司
关于持股 5%以上股东签署《股份转让协议》
暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
金徽酒股份有限公司（以下简称“金徽酒”“公司”）持股 5%以上股东上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）与济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“铁晟叁号”）签署《股份转让协议》，豫园股份向铁晟叁号转让其持有的金徽酒 25,363,000 股股份，占金徽酒总股本的 5%。
截至本公告披露日，豫园股份持有公司股份 126,814,900 股，占公司总股本
的 25%，铁晟叁号未持有公司股份。本次股份转让完成后，豫园股份持有公司股份101,451,900 股，占公司总股本的 20%；铁晟叁号持有公司股份 25,363,000 股，占公司总股本的 5%。
本次权益变动不影响公司生产经营，不会导致公司控股股东及实际控制人变更。
本次权益变动不触及要约收购，不构成关联交易。
本次股份转让不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》相关规定的情形。
重要风险提示：
截至本公告披露日，本次转让的股份全部存在质押；本次权益变动尚需通过上海证券交易所合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。上述事项最终能否实施完成及实施完成时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让的基本情况
（一）交易情况概述
2023 年 7 月 24 日，豫园股份与铁晟叁号签署《股份转让协议》，豫园股份将
其持有的金徽酒股份 25,363,000 股（占金徽酒总股本的 5%）转让给铁晟叁号，标的股份转让总价款 598,820,430 元，对应转让价格为 23.61 元/股。
（二）本次股份转让前后相关主体在公司拥有权益的变化情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
豫园股份 126,814,900 25.00 101,451,900 20.00
铁晟叁号 - - 25,363,000 5.00
本次权益变动前，豫园股份持有公司股份 126,814,900股，占公司总股本的 25%，铁晟叁号未持有公司股份。本次权益变动后，豫园股份持有公司股份 101,451,900股，占公司总股本的 20%；铁晟叁号持有公司股份 25,363,000 股，占公司总股本的 5%。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1．豫园股份基本情况
企业名称 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
注册地址 上海市黄浦区复兴东路 2号 1幢 1111室
法定代表人 黄震
注册资本 人民币 389,993.0914 万元
成立时间 1987年 11月 25 日
经营期限 1987年 11月 25 日至不约定期限
统一社会信用代码 91310000132200223M
企业类型 股份有限公司
金银饰品、铂金饰品、钻石饰品、珠宝玉器、工艺美术品、百货、五金
交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家
具的批发和零售，餐饮企业管理（不含食品生产经营），企业管理，投
资与资产管理，社会经济咨询，大型活动组织服务，会展服务，房产
经营范围 开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，电子商务（不得从事增值电
信、金融业务），食堂（不含熟食卤味），自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、
经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运
业务，生产金银饰品、铂金饰品、钻石饰品（限分支机构经营）。【依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．股权结构
截至 2023 年 6 月 30 日，豫园股份实际控制人为郭广昌先生。其股权及控制
关系如下：
3．权属状况说明
截至本公告披露日，豫园股份持有公司股份 126,814,900 股，占公司总股本的 25%。豫园股份所持上述股份均为无限售条件流通股，全部存在股份质押情形。
（二）受让方基本情况
1．铁晟叁号基本情况
企业名称 济南铁晟叁号投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 山东省济南市历城区东风街道华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融
大厦 1103-3
执行事务合伙人 山东历晟投资有限公司（委派代表：袁翔宇）
注册资本 49,010 万元
成立时间 2021年 09月 08 日
合伙期限 2021年 09月 08 日至 2031年 09 月 07日
统一社会信用代码 91370112MA94UQ1Y61
企业类型 有限合伙企业
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2．股权结构
截至本公告披露日，铁晟叁号执行事务合伙人为山东历晟投资有限公司，委派代表袁翔宇，其份额及控制关系如下：
三、《股份转让协议》主要内容
2023 年 7 月 24 日，豫园股份（甲方）与铁晟叁号（乙方）签订《股份转让协
议》，主要内容如下：
2．股份转让
2.1 在遵守本协议第 4 条（前提条件）规定的情形下，甲方同意出售，而乙方
同意购买不附带任何权利负担的以下标的股份。
2.2 甲方自愿将其持有的股票代码为“603919.SH”的 25,363,000 股无限售 A
股股份（占公司股份总数的 5.0%），转让给乙方。
2.3 自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量应作相应调整；现金分红并不导致标的股份数量的调整，但如甲方自本协议签订之日起至股份转让完成之日期间取得了公司的现金分红，则标的股份所对应的该部分现金分红应由甲方在股份转让完成后五（5）个工作日内等额补偿给乙方。
3．转让价款
3.1 就本协议项下的股份转让的每股单价应不低于本协议签署日的前一交易日收盘价的 90%，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等的相关规定，乙方、甲方同意以本协议签署日前一交易日公司股票收盘价或 20 日均价孰低作为本次股份转让的转让价格。基于前述定价原则，双方同意本协议项下股份转让的转让价格为 23.61 元/股。因此，乙方应支付甲方的转让价款总额为人民币 598,820,430元，大写：伍亿玖仟捌佰捌拾贰万零肆佰叁拾元整。
3.2 在各方确认已满足本协议第 4 条（前提条件）约定的情形下，转让价款
应由乙方按照以下方式支付：
3.2.1 乙方应于本协议第 4 条约定的股份转让价款支付条件均被满足条件后，
2 个工作日内支付首笔股份转让价款。首笔股份转让价款为转让价款总额的 40%，即人民币 239,528,172 元（大写：贰亿叁仟玖佰伍拾贰万捌仟壹佰柒拾贰元整）。
3.2.2 在甲方在本次股份转让相关的所有交易文件及协议项下均未发生违约行为情况下，乙方应于标的股份过户登记至乙方名下证券账户后 2 个工作日内，支付第二笔股份转让价款。第二笔股份转让价款为转让价款总额的 30%，即人民币 179,646,129 元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。
3.2.3 在甲方在本次股份转让相关的所有交易文件及协议项下均未发生违约行为情况下，乙方应于收到甲方支付的全额权利维持费后 1 个工作日内支付第三笔股份转让价款。第三笔股份转让价款为转让价款总额的 30%，即人民币179,646,129 元（大写：壹亿柒仟玖佰陆拾肆万陆仟壹佰贰拾玖元整）。
3.2.4 乙方未按照本协议约定按时足额支付转让价款的，乙方应就应付未付的金额以每自然日万分之三的利率向甲方支付违约金。
4．股份转让及价款支付前提条件
4.1 甲方与乙方共同确认，甲方、乙方同意实施股份转让系以下列条件得到满足或相对方书面放弃下列条件为前提：
4.1.1 本协议双方均签署完毕无瑕疵；
4.1.2 没有任何法律或法令禁止或限制甲方向乙方出售标的股份；
4.1.3 甲方承诺将促使并确保公司按照相关法律法规和监管机构的规定及时履行信息披露义务；
4.1.4 甲方承诺将促使并确保公司不得在股份转让过户登记完成前发生、容许或促使发生任何作为或不作为，以致甲方的任何保证根据股份转让过户登记完成时的情况来看已经被违反或证明为不真实、不完整、不准确或有误导性；
4.1.5 在买卖双方向中登公司上海分公司申请办理过户登记所需的一切文件均已取得，双方已就本协议的签署及标的股份转让取得一切所需的公司内部批准和同意，上海证券交易所就标的股份转让出具协议转让书面确认意见；
4.1.6 各方均承诺并保证，除本协议另有约定外，其将分别采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件（或促使任何必要他方采取所有必要和适当的行动和签订所有必要和适当的文件）以使各方完成本次股份转让，并使乙方
取得转让股权。
5．股份转让完成与股份转让完成后义务
5.1 甲方与乙方同意，在乙方按照本协议第 3.2.1 条向甲方足额支付首笔股份
转让款后的 5 个工作日内，甲方与乙方应向中登公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，甲方与乙方应按照中登公司上海分公司的要求提供股份转让过户登记必需的各项文件。
5.2 股份转让过户登记完成，即为本协议项下的股份转让完成，股份转让过户登记完成之日为股份转让完成之日。
5.3 甲方与乙方共同确认以下事项：（1）本协议第 5.1 条所述条件应当在该条
约定的期限内得到满足；（2）股份转让过户登记应最迟于本协议签署之日起三十（30）个自然日内完成，若标的股份最终无法按期办理完成过户手续，则乙方有权解除本协议并以电子邮箱方式通知甲方，甲方应在收到通知后 2 个工作日内将乙方已支付给甲方的转让价款全额退还至乙方指定银行账户，并自甲方收到款项之日以每自然日万分之二的利率向乙方支付资金占用费（乙方违约情况下豁免万二的
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