金徽酒股份有限公司董事会
关于
海南豫珠企业管理有限公司
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称： 金徽酒股份有限公司
上市公司住所： 甘肃省陇南市徽县伏家镇
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 金徽酒
股票代码： 603919
董事会报告签署日期：2020 年 9 月
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。
有关各方及联系方式
上市公司（被收购公司）：金徽酒股份有限公司
上市公司办公地址：甘肃省陇南市徽县伏家镇
联系人：任岁强
联系电话：0939-7551826
传真：0939-7551885
收购人：海南豫珠企业管理有限公司
收购人住所：海南省三亚市吉阳区吉阳迎宾路 165 号中铁置业广场 15 层 10
号
收购人办公地址：上海市黄浦区复兴东路 2 号
独立财务顾问名称：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
独立财务顾问办公地址：北京市西城区金融街甲九号金融街中心南楼 16 层
联系人：高鹏、李翔
电话：010-83939195
目 录
董事会声明 ...... 1
有关各方及联系方式 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 序言 ...... 6
第二节 本公司基本情况 ...... 7
一、公司概况...... 7
二、公司股本情况...... 10
三、前次募集资金使用情况...... 11
第三节 利益冲突情况 ...... 13
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 13 二、本公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数
量及最近六个月的交易情况...... 13 三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任
职情况...... 13 四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
...... 13 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘 要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月
的交易情况...... 14
六、董事会对其他情况的说明...... 14
第四节 董事会建议或声明 ...... 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 15
二、董事会建议...... 27
三、独立财务顾问建议...... 28
第五节 重大合同和交易事项 ...... 31 一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影
响的重大合同...... 31 二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大
影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为...... 31
三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式
收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形...... 31 四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有
关的谈判...... 31
第六节 其他重大事项 ...... 32
一、其他应披露信息...... 32
二、董事会声明...... 33
二、独立董事声明...... 35
第七节 备查文件 ...... 37
释 义
本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
金徽酒、被收购公司、上 指 金徽酒股份有限公司
市公司、公司、本公司
收购人、海南豫珠 指 海南豫珠企业管理有限公司
海南豫琼 指 海南豫琼企业管理有限公司，持有海南豫珠100%股权
一致行动人、豫园股份 指 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司，证券简称：豫
园股份，证券代码：600655.SH，持有海南豫琼100%股权
上海复星高科技（集团）有限公司，收购人控股股东，直
复星高科 指 接并通过上海复星产业投资有限公司等17家企业间接持
有豫园股份的68.56%股份（截至2020年6月30日）
甘肃亚特集团 指 甘肃亚特投资集团有限公司
收购人以要约价格，向除豫园股份已持有的上市公司股份
本次要约收购、本次收购 指 以外的40,580,800股已上市无限售条件流通股（占上市公
司总股本比例8.00%）进行的部分要约收购
要约收购报告书 指 《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 《金徽酒股份有限公司要约收购报告书摘要》
本报告书、董事会报告 指 《金徽酒股份有限公司董事会关于海南豫珠企业管理有
限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
《国泰君安证券股份有限公司关于海南豫珠企业管理有
独立财务顾问报告 指 限公司要约收购金徽酒股份有限公司之独立财务顾问报
告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国泰君安、本独立财务顾 指 国泰君安证券股份有限公司
问
最近三年 指 2017年、2018年、2019年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中除特别说明外，所有数值保留两位小数；若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入造成。
第一节 序言
本次要约收购前，海南豫珠之一致行动人豫园股份已持有上市公司152,177,900 股股份，占上市公司总股本比例 29.99998%。豫园股份拟通过收购人进一步增持金徽酒股份，以进一步巩固对金徽酒的控制权，拟收购的股份为金徽酒除豫园股份已持有的股份外的 40,580,800 股已上市无限售条件流通股(占金徽酒总股本比例 8.00%)，要约价格为 17.62 元/股。
2020 年 9 月 7 日，金徽酒收到控股股东之一致行动人海南豫珠发来的《金
徽酒股份有限公司要约收购报告书摘要》。根据《收购办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等相关规定，公司于 2020 年 9 月 8 日公告了《金徽酒股份有限
公司要约收购报告书摘要》、《金徽酒股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》。
2020 年 9 月 14 日，公司公告了《金徽酒股份有限公司要约收购报告书》、《海
通证券股份有限公司关于海南豫珠企业管理有限公司要约收购金徽酒股份有限公司之财务顾问报告》、《德恒上海律师事务所关于<金徽酒股份有限公司要约收购报告书>法律意见》。根据《要约收购报告书》，本次要约收购的收购编码为“706067”。
国泰君安接受本公司董事会委托，担任海南豫珠本次要约收购的被收购公司金徽酒的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）被收购公司基本情况
公司名称 金徽酒股份有限公司
英文名称 JINHUI LIQUOR Co., Ltd.
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 金徽酒
股票代码 603919
统一社会信用代码 91621200695632863J
注册资本 50,725.9997 万元人民币
注册地点 甘肃省陇南市徽县伏家镇
法定代表人 周志刚
经营范围 白酒、水、饮料及其副产品生产、销售；包装装潢材料设计、开发、
生产、销售
董事会秘书 石少军
证券事务代表 任岁强
联系地址 甘肃省陇南市徽县伏家镇
邮编 742308
电话 0939-7551826
传真 0939-7551885
公司网站 www.jinhuijiu.com
电子邮件 jhj@jinhuijiu.com
（二）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务
公司主营业务为白酒生产及销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司归属“C15 酒、饮料和精制茶制造业”。
公司主营业务为白酒生产和销售，公司代表产品有“金徽二十八年”“金徽十八年”“世纪金徽星级”“柔和金徽”“金徽正能量”等，产品具有“只有窖香 没有泥味”的独特物理属性。
公司着力建设“生态金徽、文化金徽、智慧金徽”，依靠良好的生态环境、
悠久的酿酒历史、传统工序与独特技术相结合的先进工艺等优势不断提升产品品质，营销网络已辐射甘肃、陕西、宁夏、新疆、西藏、青海、内蒙等西北市场，逐步成为西北地区强势白酒品牌。
2、公司最近三年业务发展情况
最近三年公司各项主要经营指标保持良好增长态势，分别实现营业收入133,281.63 万元、146,241.26 万元和 163,439.80 万元，分别实现归属于上市公司
股东的净利润 25,296.14 万元、25,861.63 万元和 27,060.52 万元。
近年来，公司完成优质酒酿造技术改造项目及
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