Scanned by CamScanner
Scanned by CamScanner
首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
兴业证券股份有限公司
关于
上海晨光文具股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
（封卷稿）
保荐机构（主承销商）
二〇一四年十二月
首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，就上海晨光文具股份有限公司（以下简称“发行人”、“晨光”或“晨光文具”）首次公开发行股票并上市申请出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-1-2
首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
目 录
声 明.............................................................................................2
第一节本次证券发行基本情况.......................................................4
一、保荐机构工作人员简介...................................................................................................4
二、发行人简要情况...............................................................................................................5
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明...............................................5
四、兴业证券内部审核程序和内核意见...............................................................................7
第二节保荐机构承诺事项..............................................................9
第三节对本次证券发行的推荐意见..............................................10
一、发行人有关本次证券发行的决策程序.........................................................................10
二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明.............................................12
三、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的说明14四、发行人存在的主要问题和风险.....................................................................................30
五、对发行监管函【2012】551号文要求落实情况的核查过程和核查结论..................35
六、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见........................错误!未定义书签。
七、保荐机构对发行人本次发行方案及相关承诺合规性的核查意见.............................41
八、发行人经营能力和发展前景的评价.............................................................................41
附件：兴业证券股份有限公司保荐代表人专项授权书...................46
3-1-3
首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐机构
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司。
2、保荐代表人
保荐代表人姓名：李杰、王廷富
保荐代表人保荐业务执业情况：
李 杰：兴业证券投资银行总部董事副总经理，先后保荐和具体负责太阳
电缆IPO、锦富新材创业板IPO、龙元建设非公开发行、澳洋科技非公开发行等项目；负责国金证券公开发行可转债、龙元建设及龙头股份股权分置改革项目；参与完成中国南车IPO、浙江龙盛IPO、水晶光电IPO、新钢钒可转债暨债转股、三房巷公募增发等项目；并主持、参与了多家企业的改制及辅导项目。
王廷富：兴业证券投资银行总部总经理，曾先后主持或保荐完成同济科技配股主承销、望春花配股主承销、巴士股份配股主承销、攀钢钢钒可转债主承销、海特高新IPO主承销、中国南车IPO联席主承销、龙元建设非公开发行主承销、海特高新非公开发行主承销、赣锋锂业IPO主承销、澳洋科技非公开发行主承销、锦富新材创业板IPO主承销、汉得信息创业板IPO主承销、申科股份IPO主承销、山大华特重大资产重组独立财务顾问、国海证券借壳桂林集琦独立财务顾问等重大项目，牵头完成攀钢钢钒、华菱管线、龙元建设、海特高新、厦门建发等公司的股权分置改革项目，成功策划并完成多家公司的改制辅导和管理咨询项目，具备扎实的财务、法律专业基础和丰富的投资银行业务经验。
3、项目协办人
项目协办人姓名：童少波
童少波：兴业证券投资银行总部高级经理，中国注册会计师（CPA），中国注册资产评估师（CPV），国际注册内部审计师（CIA），美国项目管理协会会员（PMP）。曾任职汉普咨询、日本富士通的资深管理咨询顾问，拥有153-1-4
首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
年以上的企业财务管理、企业管理信息化及管理咨询的经验，拥有完善的企业管理知识结构，对实际业务运行及企业管理有深入的认识。具体负责国金证券公开发行可转债项目，参与完成澳洋科技非公开发行等项目。
4、其他项目组成员
其他项目组成员姓名：李勇、李鑫、王光清、卓芊任、陈静雯
二、发行人简要情况
发行人名称：上海晨光文具股份有限公司
成立日期：2008年7月18日
法定代表人：陈湖文
注册资本：人民币40,000万元
注册地址：上海市奉贤区金钱公路3469号3号楼
董事会秘书：丁一新
联系电话：021-57475621
联系传真：021-57475621
互联网网址：http://www.mg-pen.com
电子信箱：ir@mg-pen.com
经营范围：文具用品制造及销售，饰品、办公用品、工艺礼品、橡塑制品、电子产品、家用电器、玩具、模具、五金交电、通讯器材、计算机软件及辅助设备、日用百货批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次证券发行类型：首次公开发行股票并上市
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
截至本保荐书签署之日，兴烨创投持有发行人230万股股份，占股本总额的0.575%。本次发行的保荐机构兴业证券的全资子公司兴业创新资本管理有限公司（以下简称“兴业资本”）担任兴烨创投的投资顾问。
兴烨创投成立于2008年6月4日，现注册资本2亿元，主要从事创业投3-1-5
首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐书
资、投资顾问业务。截至本发行保荐书出具日，兴烨创投股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 4,000 20
2 宁波韵升股份有限公司 4,000 20
3 上海怡达科技投资有限责任公司 4,000 20
4 福建凤竹纺织科技股份有限公司 2,000 10
5 福建省东润投资有限公司 2,000 10
6 丁加芳 2,000 10
7 上海晨光创业投资中心（有限合伙） 2,000 10
合计 20,000 100
2008年6月20日，兴烨创投与兴业证券签署了《投资顾问协议》。根
