德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整激励对象及授予数量的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
华荣股份/公司/上市
指 华荣科技股份有限公司
公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激
指 《华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》
励计划
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，并在该等股票上设置一定期限的限售期，在达到本
激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《华荣科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司 2023 年限制
《法律意见》 指
性股票激励计划调整激励对象及授予数量的法律意见》
中国 指 中华人民共和国
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、法规、规
法律、法规 指
范性文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所
关于
华荣科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整激励对象及授予数量的
法律意见
德恒 02F20230535-00002 号
致：华荣科技股份有限公司
根据华荣股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受华荣股份的委托担任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所于 2023 年 9 月 21 日出
具了《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）的法律意见》。鉴于华荣股份于 2023 年 11 月 14 日召开第五届董事会
第十一次会议，决议对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整，本所现就本激励计划调整相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为华荣股份本激励计划所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意华荣股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到华荣股份的保证：即其已向本所承办律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与华荣股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中引用有关报表、财务审计等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供华荣股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对华荣股份实施本激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
正文
一、本激励计划调整的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了华荣股份相关董事会、监事会、股东大会会议决议等文件；2．查阅了公司独立董事出具的相关独立意见；3．查阅了《激励计划》；4．登录上交所等网站查询与本激励计划相关的公告等。
经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：
（一）2023 年 9 月 18 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审
议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》及《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2023 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于<
华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等。本激励计划无关联董事需回避表决。同日，公司独立董事就《华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及本激励计划设定指标的科学性和合理性发表了独立意见，同意公司实行本激励计划并提交股东大会审议。独立董事徐刚先生作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023 年 9 月 21 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于<
华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（四）2023 年 10 月 8 日，公司监事会出具《华荣科技股份有限公司监事会关
于公司 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象人员名单的公示情况及核查意见》，认为列入本激励计划的激励对象均符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2023 年 10 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华荣科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理公司本激励计划的有关事项。
（六）2023 年 11 月 14 日，根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公
司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本激励计划调整无关联董事需回避表决，公司独立董事对公司第五届董事会第十一次会议相关事项发表了独立意见。
（七）2023 年 11 月 14 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并出具了《华荣科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划授予名单调整的核查意见》。
综上，本所承办律师认为，本激励计划调整相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定。
二、本激励计划调整的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．查阅了公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议的相关会议资料；3．登录上交所等网站查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2023 年 11 月 14
日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
在授予日后办理缴款验资的过程中，有 2 名激励对象自愿放弃全部获授的限制性股票，公司实际授予激励对象人数为 217 名；就前述 2 名激励对象原拟接受授予的限制性股票，经董事会审议后另外授予给本激励计划原已确定的其他激励对象，因此，实际授予的限制性股票数量仍为 665.50 万股不变，本激励计划授予的限制性股票总数不变。
（二）公司独立董事对第五届董事会第十一次会议相关事项发表了独立意见，同意公司对本激励计划授予限制性股票的激励对象人数进行调整。
（三）2023 年 11 月 14 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于
调整公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并出具了《华荣科技股份有限公司监事会关于公司 20
查看PDF原文
