证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2019-065
北京乾景园林股份有限公司
关于实际控制人签署股份转让协议、表决权放弃承诺
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动涉及公司控股股东及实际控制人发生变化。交易完成后，陕西水务将成为上市公司的控股股东。陕西省国资委作为陕西水务的实际控制人，也将成为上市公司的实际控制人。
● 本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
● 本次权益变动尚需履行国资监管部门审批程序，《股权转让协议》须获得陕西省国资委同意的批复方可生效。
● 杨静、回全福在首次公开发行股票时关于锁定期后两年内每年减持股份数量不超过 10%的承诺申请豁免需经公司董事会、监事会、股东大会通过。公司董事会、监事会、股东大会是否同意上述承诺的变更或豁免存在不确定性，该等豁免的不确定性将导致本次交易存在不确定性。
一、本次权益变动基本情况
2019 年 11 月 22 日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、
“公司”、“上市公司”）共同实际控制人杨静、回全福以及一致行动人北京五八投资控股有限公司（以下统称“转让方”）与陕西省水务集团有限公司（以下简称“陕西水务”、“受让方”）签署了《关于北京乾景园林股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让方签署了《表决权放弃承诺函》。
根据《股份转让协议》及《表决权放弃承诺函》，陕西水务拟通过本次权益变动及后续整体交易计划，逐步受让转让方合法持有的公司 149,950,000 股股份，占公司总股本的 29.99%。本次权益变动是整体交易中的第一步，转让方拟将其
持有的公司股份 69,750,476 股，占公司股本总额的 13.95%的股份转让给陕西水务。其中，杨静转让 43,452,555 股、回全福转让 24,996,421 股、北京五八投资控股有限公司（以下简称“五八投资”）转让 1,301,500 股。杨静、回全福于本次股份转让交割日不可撤销地放弃其直接及通过五八投资间接持有的公司169,500,955 股的表决权，对应占公司股本总额表决权数量的 33.90%。
本次权益变动后，陕西水务将持有公司含表决权股份 69,750,476 股，占股本总额的 13.95%，杨静、回全福直接及通过五八投资间接持有的公司含表决权股份合计 39,750,476 股，占股本总额的 7.95%，杨静、回全福直接及通过五八投资间接持有的乾景园林放弃表决权股份合计 169,500,955 股，占乾景园林股本总额的 33.90%。同时，公司将改选董事会，陕西水务推荐董事将占多数席位。陕西水务将取得公司的控制权并成为控股股东，陕西省国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）将成为公司的实际控制人。
具体控制关系如下图：
陕西省国资委
100.00%
陕西水务
13.95%
乾景园林
二、交易各方介绍
（一）转让方
杨静：女，中国国籍，公司副董事长，与回全福为公司的共同实际控制人，目前持有公司股份 173,810,220 股，占公司总股本 34.76%。
回全福：男，中国国籍，公司董事长兼总经理，与杨静为夫妻关系，与杨静为公司的共同实际控制人，目前持有公司股份 99,985,687 股，占公司总股本20.00%。
五八投资：五八投资为回全福和杨静共同投资（回全福出资 80%、杨静出资20%），系杨静、回全福的一致行动人，目前持有公司股份 5,206,000 股，占公司
（二）受让方
公司名称：陕西省水务集团有限公司
法定代表人：王瑜
注册地址：陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦 12201 号
注册资本：500,000.00 万人民币
统一社会信用代码：91610000570663973E
成立日期：2011 年 3 月 14 日
经营范围：水利国有资产的运营管理；承接政府银行合作贷款，承担水利建设项目的投资业务；从事水电、水源工程、城市防洪、城镇供水、河道整治、水土保持及相关土地资源综合开发及经营管理；污水处理设施的开发、建设和运营管理；再生水生产服务；水环境治理；水生态治理；水利风景区建设；休闲农业；渔业养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《股份转让协议》主要内容
第一条 本次交易的先决条件
本次交易只有在 2019 年 12 月 20 日前下述先决条件均得到满足或虽未得到
满足但受让方予以书面豁免的前提下方可进行：
（一） 受让方对公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与转让方及公司对转让方披露的情况不存在原则性差异；
（二） 公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，转让方及公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的与生产经营相关的资产转让；
（三） 转让方已就保证《股份转让协议》承诺事项的履行事宜与受让方就股权质押签署相应股权质押协议；
（四） 《股份转让协议》及本次交易所需的全部法律文件，各方均获得有效授权并全部签署；
（五） 《股份转让协议》和本次交易经受让方内部决策机构批准且获得陕西省国资委同意的批复；
（六） 转让方在首次公开发行股票时关于锁定期后两年内每年减持股份数量不超过 10%的承诺申请豁免，且经公司股东大会通过；
（七） 公司与北京中关村发展创业投资基金管理有限公司的《合作框架协议》终止，相关协议已经解除，并且对外公告披露。
第二条 本次交易及交易方案
（一） 本次交易
本次整体交易的目标股份为受让方受让转让方合法持有的公司 149,950,000股股份，占公司总股本的 29.99%。其中，转让方杨静转让 76,041,971 股，回全福转让 68,702,029 股，双方通过五八投资转让 5,206,000 股。
（二） 本次整体交易拟按照以下步骤分步实施
1、 2019 年度标的股份转让：
2019 年 12 月 31 日前，转让方将其持有的公司 69,750,476 股股份（其中，
转让方杨静转让 43,452,555 股，回全福转让 24,996,421 股，五八投资转让1,301,500 股），合计占公司总股本的 13.95%，以协议转让的方式转让给受让方。
2、 2020 年度标的股份转让：
自转让方 2020 年度股份解除限售之日起 60 日内，转让方将其持有的公司
52,312,857 股股份（其中，转让方杨静转让 32,589,416 股，回全福转让 18,747,316股，五八投资转让 976,125 股），合计占公司总股本的 10.46%，以协议转让的方式转让给受让方。双方将就 2020 年度标的股份转让事宜在 2020 年度股份解除限售之日起 30 日内另行签署具体《股份转让协议之补充协议》。
3、 2021 年度标的股份转让：
自转让方 2021 年度股份解除限售之日后 60 日内，转让方将其持有的公司
27,886,667 股股份，合计占公司总股本的 5.58%，以协议转让的方式转让给受让
方。双方将就 2021 年度标的股份转让事宜在 2021 年度股份解除限售之日起 30
日内另行签署具体《股份转让协议之补充协议》。
（三） 表决权部分放弃
1、 转让方同意自 2019 年度标的股份转让交割日起，不可撤销地放弃其持
有的公司合计 33.90%股份对应的表决权（截至《股份转让协议》签署日对应公司股份数量为169,500,955股）。放弃后转让方拥有公司7.95%股份对应的表决权，
受让方拥有公司 13.95%股份对应的表决权；自 2020 年度标的股份转让交割日，转让方将前述放弃表决权股份中合计 10.46%的股份（即 2020 年度标的股份）转让给受让方后，转让方继续放弃其持有的公司 12.98%股份对应的表决权（截止《股份转让协议》签署日对应股份数量为 64,875,241 股）。放弃后转让方拥有公司 18.41%股份对应的表决权，受让方拥有公司 24.41%股份对应的表决权。
转让方持有的公司12.98%的股份对应的表决权放弃的期限至2021年度标的股份转让交割完成，同时受让方持有的公司股份表决权比例与转让方持有的公司股份表决权比例差额达到 6%且受让方能够维持作为公司控股股东地位之日止。
转让方于 2021 年度标的股份转让交割完成后六个月内通过二级市场减持公司 1.82%股票或放弃持有的公司 1.82%股份对应的表决权，以保证转让方和受让方持有的公司表决权比例差额至少达到 6%且受让方能够维持其作为上市公司控股股东地位。
2、 如在转让方放弃公司股份表决权期间内，非因转让方原因导致本次交易无法继续履行或受让方明确表示放弃继续受让转让方持有的公司股份的，或者受让方将所持全部或部分公司股份转让且不再作为公司控股股东的，自前述情形发生之日起，转让方放弃的公司股份的表决权全部自动恢复。
3、 转让方应当于《股份转让协议》签订之日就部分表决权放弃事宜出具《表决权放弃承诺函》，对上述表决权放弃事宜作出具体承诺。除以上表决权放弃安排外，双方确认不存在其他能够相互影响各自所能够支配的目标公司股份表决权数量的安排。
4、 《股份转让协议》项下的股份转让与本条所述表决权放弃安排互为条件。
（四） 标的股份转让价格及支付
1、 定价机制：
2019、2020、2021 年度标的股份相应协议（2019 年度指《股份转让协议》，2020、2021 年度指相应《股份转让协议之补充协议》，下同）签署日（基准日）前 20 个交易日公司股票交易均价或相应协议签署日前一交易日公司股票收盘价90%价格，取孰高者溢价 15%。
如相应协议签署之日前五个交易日公司股票出现价格异常波动情形，2019、2020、2021 年度标的股份相应协议签署日（基准日）前 20 个交易日公司股票交
易均价溢价 15%，或该次股份转让协议签署日前一交易日公司股票收盘价 90%，则取孰高者。
2、 含权价格：本次交易价格为含权交易价格；为免任何疑问，2019 年度标的股份对应的公司 2019 年度的净利润应当归属于受让方。
3、 股份转让价款的支付方式：
股份转让价款的支付以《股份转让协议》约定的本次交易的先决条件全部得到满足为前提。转让方承诺，在每批次股份交割日前使拟转让股份达到无限售流通状态，受让方同意在交割当日向转让方支付该批次股份转让价款的 100%。
第三条 公司治理及管理层调整
（一） 2019 年度标的股份交割完成后，董事会改组事项具体包括：
1、 调整后的董事会设 7 名董事（非独立董事 4 名，独立董事 3 名）。其中，
受让方提名 2 名非独立董事并推荐 2 名独立董事，转让方提名 2 名非独立董事并
推荐 1 名独立董事。公司董事长为公司法定代表人，
