证券代码：603776 证券简称：永安行 公告编号：2019-009
永安行科技股份有限公司
关于收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：出于持续布局共享出行、共享生活等领域，提升公司技术储备和产能规
模的决定，公司拟收购公司控股股东孙继胜及其控制的常州市科新金卡有限公司
（以下简称“科新金卡”）合计持有的常州科新永安电子锁有限公司（以下简称“永安
电子锁”）100%的股权，收购价格为人民币1,200万元（以下简称“本次交易”）。本
次交易完成后，公司将持有永安电子锁100%的股权。
公司第二届董事会第二十一次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项
关联交易，关联董事孙继胜先生回避了此议案的表决。
本次交易未构成重大资产重组。
截至公告披露日，过去12个月公司与永安电子锁未发生关联交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
出于持续布局共享出行、共享生活等领域，提升公司技术储备和产能规模的决定，永安行科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东孙继胜及科新金卡合计持有的永安电子锁100%的股权，收购价格为人民币1,200万元。本次交易完成后，公司将持有永安电子锁100%的股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2019年2月22日，公司第二届董事会第二十一次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议
通过了《关于收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事孙继胜回避了表决。
至本次交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间的关联交易未存在达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
（一）孙继胜先生
国籍：中国
住所：常州市新北区东南花园45号
最近三年的职业和职务：1994年至今，担任常州市科新金卡有限公司执行董事；2001年至今担任常州科新永安电子锁有限公司董事长；2010年至今担任永安行科技股份有限公司董事长。
关联关系：孙继胜先生为上市公司的控股股东，持有上市公司34.83%的股份，同时担任上市公司董事长，构成《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（一）、（二）条规定的关联关系。
（二）常州市科新金卡有限公司
统一社会信用代码：913204111373659919
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：50.0000万人民币
法定代表人：孙继胜
住所：常州市新北区汉江西路98号3号厂房第五层
经营范围：磁卡门锁、IC卡门锁的制造、加工；电子产品、化工产品（除危险品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：孙继胜先生为上市公司的董事及控股股东，持有上市公司34.83%的股份，同时，孙继胜先生直接持有科新金卡96%的股份，构成《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3第（二）条规定的关联关系。
截止本公告出具之日，科新金卡的股权结构如下：
股东姓名 出资额（人民币元） 持股比例
孙继胜 480,000 96%
孙继勇 20,000 4%
总计 500,000 100%
截至2018年12月31日，科新金卡总资产为1,850.19万元，净资产为1,850.19万元，2018年度实现净利润1,725.64万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：常州科新永安电子锁有限公司
统一社会信用代码：91320411608131172C
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：166.0000万人民币
法定代表人：孙继胜
成立时间：1997年11月27日
住所：常州市新北区汉江西路98号3号厂房第5层
经营范围：电子门锁系统、五金件、IC卡及其应用设备、软件的生产和销售；金属制品的制造、加工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股东及股权结构
本次交易前，永安电子锁的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（人民币元） 持股比例
孙继胜 414,506.50 24.97%
常州市科新金卡有限公司 1,245,493.50 75.03%
总计 1,660,000 100%
（三）永安电子锁最近一年主要财务指标
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2019)第320ZB0063号《审计报告（致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的资格），截止2018年12月31日，永安电子锁总资产1,645.00万元，净资产331.88万元，2018年实现营业收入3,299.17万元，净利润389.97万元。
（四）永安电子锁的评估情况
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的大学评估估值字
[2019]960003号《常州科新永安电子锁有限公司估值报告》（以下简称“评估报告”），截至2018年12月31日，永安电子锁的评估价值为人民币1,339.57万元。
（五）定价原则
本次交易参考《评估报告》作为定价依据，经各方协商确定的目标股权转让价款为人民币1,200万元。此价款对应标的2018年实际净利润的市盈率倍数为3.08倍。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款。
(1)转让方：孙继胜及科新金卡
(2)受让方：公司
(3)协议签署日期：2019年2月22日
(4)交易标的：永安电子锁100%的股权
(5)交易价格：人民币1,200万元
(6)交易付款方式：在本协议生效后，受让方应在转让方发出书面付款通知后的5个工作
日内或各方同意的其他日期向转让方指定银行账户一次性支付股权转让价款。
(7)协议生效时间：本协议自各方正式签署后，并于受让方董事会批准之日起生效。
(8)目标股权的交割：本协议生效后，转让方同意采取必要的步骤、签署必要的文件，配
合受让方在符合法律法规及公司章程规定的情况下，尽快完成将目标股权过户到受让
方名下的手续，最迟不晚于本协议生效后60日内；
(9)违约责任：任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺，即构成违约。任何
一方因违约造成对方遭受任何经济损失，应向守约方足额赔偿。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次收购永安电子锁100%股权，有利于扩大公司的业务范围，持续布局共享出行、共享生活等领域，提升公司技术储备和产能规模。本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变化，永安电子锁将成为公司的全资子公司，预计将给公司未来带来额外的利润贡献。但综合将来可能面临的行业政策变化、市场竞争环境、经营管理整合等诸多不确定因素，本次交易存在一定的风险。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议情况
公司于2019年2月22日召开第二届董事会第二十一次会议，以5票通过，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事孙继胜先生回避表决，非关联董事对该议案进行了审议并表决通过。该议案无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事审议情况
独立董事发表事前认可意见如下：
本次收购事项构成关联交易。本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件等规定，收购价格参考具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告中的评估结果确定，定价方式公平公允，本次交易不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意本次交易所涉及的《关于收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。
独立董事就本次交易发表独立意见如下：
(1)、本次提交上市公司第二届董事会第二十一次会议审议的《关于收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，在上市公司召开董事会会议前，已经我们事先认可。
(2)、本次交易的收购价格参考具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告中的评估结果确定，定价方式公平公允。
(3)、本次交易所涉及的《关于收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权暨关联交易的议案》经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，董事会在审议前述议案时，关联董事已回避表决。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
3、公司董事会审计委员会审核意见
本次交易构成关联交易。本次交易的收购价格参考具有从事证券、期货业务资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的评估报告中的评估结果确定，定价方式公平公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。同意本次交易所涉及的《关于收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应予以回避表决。
七、上网公告附件
（一）公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
（二）独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议涉及关联交易事项的事前认可意见
（三）独立董事关于公司第二届董事会第二十一次会议涉及关联交易事项的独立意见
（四）董事会审计委员会关于公司第二届董事会第二十一次会议涉及关联交易事项的书面审核意见
（五）中国国际金融股份有限公司关于永安行科技股份有限公司收购常州科新永安电子锁有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
特此公告。
永安行科技股份有限公司董事会
2019年2月26日
