证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2023-050
浙江中马传动股份有限公司
关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
授予的股票期权第三个行权期行权结果暨
股份上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
1,186,500 股。
本次股票上市流通总数为 1,186,500 股。
本次股票上市流通日期为 2023 年 10 月 12 日。
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序及实施情况
1、2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励计
划及激励对象名单发表了审核意见。
2、《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励对象名单》于 2019 年 10 月 25
日至 2019 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019 年 11
月 9 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司监事会关于2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 11 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。2019 年 11 月 16 日，公司对《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2019 年 11 月 21 日
为授予日，向 80 名激励对象授予 750 万份股票期权，750 万股限制性股票。股票
期权行权价格为 7.48 元/股，限制性股票授予价格为 3.74 元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。
在授予日后的资金缴纳过程中，由于一名激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权、限制性股票，因此公司本次实际授予的激励对象人数由 80 人变更为
79 人，实际授予的股票期权由 750 万份变更为 745 万份，限制性股票由 750 万股
变更为 745 万股。
5、2019 年 12 月 20 日办理完成登记手续，登记股票期权 745 万份，登记限制
性股票 745 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2020 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价
达到行权/解锁条件的议案》。鉴于公司 2019 年度利润分配方案每 10 股派发现金红利 2 元（含税）已经实施，根据激励计划相关规定，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，调整后的股票期权行权价格为 7.28 元/股，限制性股票回购价格为 3.54 元/股。
7、2021 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调整
2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，鉴于公司 2020 年度利润分配方案每 10 股派发现金红利 1.5 元（含税）已经
实施，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，根据激励计划相关规定，调整后股票期权的行权价格为 7.13 元/份、限制性股票的回购价格为 3.39元/股。
8、2021 年 10 月 26 日完成注销了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象阎江等 3 人因离职而回购注销的未解锁限制性股票合计 117,000 股。
9、2021 年 12 月 14 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第二期解锁并上市的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。
10、2022 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 2021 年度利润分配方案每 10 股派发现金红利 3 元（含税）已经实施，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，根据激励计划相关规定，调整后股票期权的行权价格为 6.83元/份、限制性股票的回购价格为 3.09 元/股。
11、2022 年 8 月 30 日对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象因
行权期满尚未行权的股票期权 298 万份，部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权 11.7 万份，合计 309.7 万份股票期权注销事宜办理完毕。
12、2022 年 10 月 25 日公司召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关
股票期权 10,500 份，回购注销其未解锁限制性股票 10,500 股。
2022 年 11 月 8 日办理完毕上述股票期权注销事宜，2022 年 11 月 9 日完成上
述限制性股票回购注销事宜。
13、公司 2019 年股权激励计划股票期权第二个行权期共 66 人参与行权，实
际已向 66 名激励对象发行人民币普通股（A 股）股票 1,474,500 股，每股面值 1
元，每股发行价格 6.83 元。并于 2022 年 11 月 23 日收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
14、2022 年 12 月 13 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第三期解锁并上市的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。
15、2023 年 8 月 22 日召开的第六届董事会第五次会议审议通过了《关于调整
2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司 2021年度利润分配方案每 10 股派发现金红利 3 元（含税）已经实施，股票期权行权价格作相应调整，根据激励计划相关规定，股票期权的行权价格由 6.83 元/份调整为 6.53 元/份。因个人原因未行权的十名激励对象持有的第二个行权期股票期权，
合计共 702,000 份予以注销，注销事宜已于 8 月 30 日办理完毕。
二、 本次股权激励计划股票行权的基本情况
（一）激励对象名单及行权情况：
公司 2019 年股权激励计划股票期权第三个行权期除五名激励对象于股票期权第三期行权日前离职或退休，七名激励对象因个人原因自愿放弃股票期权第三期行权外，共 63 人参与行权，具体如下：
本次可行权的股 占股权激励计划
占授予时股本
姓名 票期权数量（万 股票期权授予总
总额的比例
份） 量的比例
核心骨干员工（63 人） 118.65 15.93% 0.4%
合计 118.65 15.93% 0.4%
（二）本次行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股（A
股）股票
（三）本次行权人数：63 人
本次行权结束后，激励对象未行权的本期股票期权终止行权，公司将予以注销。
三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的上市流通日：2023 年 10 月 12 日
（二）本次行权股票的上市流通数量：118.65 万股
（三）本次行权股票均为无限售条件流通股，参与行权的董事和高级管理人员通过本次行权新增股份在转让时须遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会以及上海证券交易所等对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。
（四）本次股本结构变动情况：
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
无限售条件股份（股） 307,445,000 1,186,500 308,631,500
总计 307,445,000 1,186,500 308,631,500
本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化。
四、验资及股份登记情况
（一）验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 9 月 7 日出具《验资报告》（天
健验〔2023〕487 号）：截至 2023 年 9 月 6 日止，除 5 名激励对象于第三期行权日
前已离职或退休，7 名激励对象因个人原因自愿放弃股票期权第三期行权外，贵公司实际已向 63 名股票期权激励对象定向增发人民币普通股（A 股）股票
1,186,500 股，每股面值 1 元，每股发行价格 6.53 元，应募集资金总额为
7,747,845.00 元，扣除发行费用人民币 50,000.00 元后，募集资金净额为7,697,845.00 元。其中，计入实收股本 1,186,500.00 元，计入资本公积（股本溢价）6,511,345.00 元。
（二）股份登记情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份
的登记手续，并于 2023 年 9 月 27 日收到中国证券登记结算有限
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