证券代码：603767 证券简称：中马传动公告编号：2023-042
浙江中马传动股份有限公司
关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
股票期权行权价格调整原因：2022 年年度权益分派实施
股票期权行权价格调整结果：由 6.83 元/份调整为 6.53 元/份。
浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 8 月 22 日召开
了第六届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。鉴于公司 2022 年利润分配方案已实施完毕，根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）对价格调整的相关规定及股东大会授权，公司对本次激励计划的股票期权行权价格进行调整。现将有关事项说明如下：
一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的决策程序及实施情况
1、2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2019 年 10 月 24 日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并对激励计划及激励对象名单发表了审核意见。
2、《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励对象名单》于 2019 年 10 月 25
日至 2019 年 11 月 7 日在上海证券交易所网站、公司宣传栏进行公示，2019 年
11 月 9 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《公司监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次《激励计划》的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次《激励计划》激励对象的主体资格合法、有效。
3、2019 年 11 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。2019 年 11 月 16 日，公司对《关于 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为，公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，同意以 2019 年 11 月 21
日为授予日，向 80 名激励对象授予 750 万份股票期权，750 万股限制性股票。
股票期权行权价格为 7.48 元/股，限制性股票授予价格为 3.74 元/股。公司独立董事就上述事项出具了独立意见。
在授予日后的资金缴纳过程中，由于一名激励对象因个人原因自愿放弃获授的股票期权、限制性股票，因此公司本次实际授予的激励对象人数由 80 人变更
为 79 人，实际授予的股票期权由 750 万份变更为 745 万份，限制性股票由 750
万股变更为 745 万股。
5、2019 年 12 月 20 日办理完成登记手续，登记股票期权 745 万份，登记限
制性股票 745 万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
6、2020 年 12 月 11 日召开的第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回
购价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期/解锁期达到行权/解锁条件的议案》。鉴于公司 2019 年度利润分配方案每 10 股派发现金红利 2 元（含税）已经实施，根据激励计划相关规定，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，调整后的股票期权行权价格为 7.28 元/股，限制性股票回购价格为 3.54 元/股。
7、2021 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于调
整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，鉴于公司 2020 年度利润分配方案每 10 股派发现金红利 1.5 元（含
税）已经实施，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，根据激励计划相关规定，调整后股票期权的行权价格为 7.13 元/份、限制性股票的回购价格为 3.39 元/股。
8、2021 年 10 月 26 日完成注销了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
激励对象阎江等 3 人因离职而回购注销的未解锁限制性股票合计 117,000 股。
9、2021 年 12 月 14 日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于
2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第二期解锁并上市的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。
10、2022 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于公司 2021 年度利润分配方案每 10 股派发现金红利 3 元（含税）已经实施，股票期权行权价格和限制性股票回购价格作相应调整，根据激励计划相关规定，调整后股票期权的行权价格为 6.83 元/份、限制性股票的回购价格为 3.09 元/股。
11、2022 年 8 月 30 日对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
因行权期满尚未行权的股票期权 298 万份，部分激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权 11.7 万份，合计 309.7 万份股票期权注销事宜办理完毕。
12、2022 年 10 月 25 日公司召开的第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》。激励对象胡忠因离职而注销其已获授但尚未行权的股票期权 10,500 份，回购注销其未解锁限制性股票 10,500 股。
2022 年 11 月 8 日办理完毕上述股票期权注销事宜，2022 年 11 月 9 日完成
上述限制性股票回购注销事宜。
13、公司 2019 年股权激励计划股票期权第二个行权期共 66 人参与行权，实
际已向 66 名激励对象发行人民币普通股（A 股）股票 1,474,500 股，每股面值 1
元，每股发行价格 6.83 元。并于 2022 年 11 月 23 日收到中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
14、2022 年 12 月 13 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关
于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期/解锁期符合行权/解锁条件暨限制性股票第三期解锁并上市的议案》。监事会对行权与解锁条件和激励对象名单进行了核查，独立董事也对此发表了独立意见。
二、本次激励计划的价格调整事由
2023 年 4 月 21 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022
年度利润分配预案》，同意实施以 2022 年度利润分配方案的股权登记日的总股本
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）。目前公司 2022 年度利
润分配方案已实施完毕。
三、本次激励计划的价格调整机制
根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对于本次激励计划的股票期权的价格调整机制如下：
1.股票期权的行权价格调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
派息时调整方法为：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
综上，根据公司 2022 年年度利润分配的实施情况，公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划中股票期权的行权价格由 6.83 元/份调整为 6.53 元/份。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格进行
调整，系因实施 2022 年年度权益分派所致，不会对公司的经营活动和财务状况产生任何实质性影响。
五、独立董事意见
公司本次调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格合法合规，不会对公司的经营活动和财务状况产生重大影响，也不会影响公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施。同意公司董事会按照相关规定调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格。
六、监事会意见
鉴于公司 2022 年利润分配方案每股派发现金红利已经实施，公司 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格按照授予时的行权价格减去每股已派发的现金红利的方式调整。调整后的股票期权行权价格为 6.53 元/份。监事会认为此次调整符合《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，相关程序合法合规，同意本次股票期权行权价格的调整。
七、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的价格调整已经履行现阶段必要的审议批准程序，符合《激励管理办法》《股权激励计划(草案)》的相关规定。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
2023 年 8 月 23 日
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