证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2019-012
浙江中马传动股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江中马传动股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2019年3月28日上午9点30分以现场投票表决和通讯表决的方式在温岭市石塘镇上马工业区经一路1号公司会议室召开，本次会议通知和材料于2019年3月16日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长吴江先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《浙江中马传动股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，建立以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司依法合规运作。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》
2018年公司以“新时代，新起点，新作为”为指导思想，开创公司高质量发展新局面。公司在巩固皮卡、SUV、MPV汽车变速器、油泵轴齿轮、转向器齿轮、摩托车齿轮、农机齿轮的基础上，全力推进募集资金投资项目的实施，并将新能源汽车减速器、新能源汽车减速器齿轮、自动变速器齿轮作为重点发展的战
略产品，重点拓展新能源汽车整车、自动变速器客户。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（三）审议通过了《2018年度财务决算报告》
本年度完成营业收入88,404.34万元，比去年同期增加了0.39%。实现净利润5,604.78万元，比上年度减少了28.15%。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《2018年度报告及摘要》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
（五）审议通过了《2019年度财务预算报告》
2019年，公司将积极贯彻敢想、敢做、敢担当，敢为天下先的“四敢精神”指导思想，在管理升级、降本增效、优化市场等方面大力开展工作。根据2019年经营计划及公司对汽车市场的调研、预测情况，2019年公司预计营业收入91,112.44万元，净利润6,268.24万元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《2018年度利润分配预案》
2018年度利润分配预案为：以截止2018年12月31日的股本总额298,648,000股为基数，向全体股东每10股派1.5元（含税）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
公司拟续天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，聘用期一年。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于确定董事会董事薪酬标准的议案》
公司董事会董事（非独立董事）薪酬按照公司薪酬政策，参考2018年薪酬标准，结合公司2019年经营计划及实际绩效情况，确定董事会董事薪酬。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于确定高级管理人员薪酬标准的议案》
公司高级管理人员薪酬按照公司薪酬政策，参考2018年薪酬标准，结合公司2019年经营计划及实际绩效情况，确定高级管理人员薪酬。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十）审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
作为浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2018年度，本人严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
（十一）审议通过了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》
报告期内,审计委员会根据《公司董事会审计委员会实施细则》等制度规定的职责范围对公司定期报告、关联交易、内部控制规范实施等方面认真履职并发表意见和建议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
（十二）审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况报告》
公司2018年度实际使用募集资金141,008,468.57元（含尚未到期的信用证保证金12,728,041.74元），2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为13,212,085.93元（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益12,795,824.66元）；累计已使用募集资金281,362,561.00元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17,229,105.71（包括公司对闲置募集资金进行管理获取的投资收益16,115,413.70元）。截至2018年12月31日，募集资金余额为23,167,640.88元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）,其中尚未支付的发行费用480,032.97元；截至2018年12月31日，对闲置募集资金进行管理购买的理财产品余额为270,000,000.00元。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
（十三）审议通过了《关于公司向银行借款和授权的议案》
根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向银行申请综合授信4亿元，最高借款余额不超过人民币4亿元。由董事会授权公司法定代表人或法
定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》
公司拟使用不超过4亿元闲置资金，选择适当的时机，阶段性购买金融机构理财产品，其中闲置募集资金不超过2.7亿元，闲置自有资金不超过1.3亿元，其中闲置募集资金选择安全性高，流动性好的理财产品，以上闲置资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用，决议有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站的相关公告。
（十五）审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十六）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的通知》
公司将于2019年4月18日召开2018年度股东大会。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
浙江中马传动股份有限公司
董事会
2019年3月29日
